Особенности ликвидации путем слияния

Содержание
  1. Ликвидация ООО путем слияния
  2. Порядок  реорганизации ООО в форме слияния
  3. Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов
  4. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы
  5. Этап 3. Уведомление кредиторов
  6. Этап 4. Публикация в СМИ
  7. Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа
  8. Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта
  9. Этап 7. Подготовка финального пакета документов
  10. Этап 8. Государственная регистрация изменений
  11. Когда слияние оправдано?
  12. Необходимые документы
  13. Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция
  14. Как проводится реорганизация юридического лица в форме слияния?
  15. Инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения
  16. 29 Апреля 2015Пошаговая инструкция для бухгалтера, который оформляет реорганизацию в форме присоединения
  17. Особенности ликвидации путем слияния
  18. Как проводится реорганизация в форме слияния
  19. Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2018 года
  20. Как провести реорганизацию бюджетного учреждения
  21. Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру
  22. Реорганизация в форме слияния пошаговая инструкция
  23. Ликвидация путём слияния – проблемы компании
  24. Подготовка бумаг
  25. Процедура ликвидации путем слияния
  26. Основные этапы
  27. Важные моменты
  28. Уплата налогов
  29. Законодательство
  30. Плюсы и минусы
  31. Альтернативная ликвидация – реорганизация путем слияния
  32. Что собой представляет слияние и процедура его проведения
  33. Законность реорганизации и советы, как минимизировать неприятности
  34. Выводы
  35. Ликвидация ООО путем слияния, реорганизации, ликвидации ООО с ООО
  36. Нюансы проведения слияния
  37. Причины организации слияния
  38. Подготовка к реорганизации ООО посредством слияния
  39. Сроки организации реорганизации ООО посредством слияния
  40. Ликвидация ооо через слияние
  41. Ликвидация ООО путем слияния: особенности и риски
  42. Ликвидация путем слияния
  43. Особенности ликвидации ООО через слияние

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью.

Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Порядок  реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб.

, или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб.

, или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

  • заявление по форме 12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
  • договор о слиянии (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • устав вновь создаваемого общества (этап 1);
  • копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
  • документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
  • квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

https://www.youtube.com/watch?v=NgXbqzKrJko

Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

  • свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • свидетельства о постановке на учет общества;
  • свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
  • приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
  • выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности.

Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию.

Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

На наших страницах

Необходимость смены учредителей (участников) ООО может быть обусловлена большим числом факторов. Рассмотрим процедуру через призму того, что конечной целью является ликвидация ООО. Конечно, существенных отличий это не внесет, однако покажет…

Читать полностью »

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел…

Читать полностью »

Как правило, к процедуре банкротства прибегают в случае, когда юридическое лицо не имеет возможности погасить долги перед кредиторами. Именно поэтому самый оптимальный способ ликвидации ООО с долгами – банкротство. В том случае, если юридическое лицо…

Читать полностью »

Официальная ликвидация юридического лица предполагает прекращение субъектом любой деятельности, а также погашение всех его прав и обязанностей без их передачи кому-либо. Документально это действие выражается в исключении организации из…

Читать полностью »

Источник: http://likvidacija-ooo.ru/alternativnaya-likvidacziya-ooo/likvidacziya-ooo-putem-sliyaniya.html

Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция

Как проводится реорганизация юридического лица в форме слияния?

Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален.

Инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких).

Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность. «О государственной регистрации…» от 08.08.

29 Апреля 2015Пошаговая инструкция для бухгалтера, который оформляет реорганизацию в форме присоединения

При такой форме реорганизации присоединяемая организация передает абсолютно все свои права и обязанности правопреемнику.

Принять на себя лишь часть обязательств или прав присоединяющая сторона не может.

Все дело в том, что присоединяемая компания после реорганизации перестает существовать как юридическое лицо. В реорганизации-присоединении могут участвовать и несколько лиц.

При этом формы реорганизации могут комбинироваться (ст.

57 ГК РФ)

Особенности ликвидации путем слияния

Необходимость избавления от бизнеса может быть обусловлена различными причинами – достижением целей, для которых учреждалось юридическое лицо, обнаружением признаков банкротства либо преобладанием убытков над прибылью. Представленный вариант реорганизации осуществляется только по решению учредителей юридического лица или его управленческого органа (если у него имеются подобные полномочия).

Как проводится реорганизация в форме слияния

Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС). Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры.

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная.

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2018 года

Известно, что добровольная ликвидация ООО не единственный выход, существуют альтернативные способы. В данном случае рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации путем присоединения 2018 года.

Процесс проведения данной процедуры, какие документы необходимы, как не совершить ошибку и многое другое Вы сможете узнать в дальнейшем из этой статьи.

Действительно, реорганизация является нередким выбором представителем компаний для прекращения деятельности своей организации.

Как провести реорганизацию бюджетного учреждения

Основные направления деятельности в рассматриваемой области были определены еще Концепцией реформирования бюджетного процесса в Российской Федерации в 2004-2006 гг.

одобренной постановлением Правительства РФ от 22.05.2004 № 249.

В частности, в соответствии с Концепцией предполагалось провести глубокие преобразования, направленные на уточнение правоспособности бюджетных учреждений.

Реорганизация бюджетных учреждений (наряду с таким мерами, как ликвидация и переподчинение части получателей бюджетных средств, привлечение организаций различных организационно-правовых форм к предоставлению государственных (муниципальных) услуг и т.

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта.

Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст.

59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Реорганизация в форме слияния пошаговая инструкция

На этом этапе необходимо провести инвентаризацию всего имущества общества, которое будет присоединяться. Следует определить все имеющиеся задолженности, неурегулированные вопросы с контрагентами, выявить имущество общества, должников и т.д.

Итогом этих действий должен стать передаточный акт, один из основных документов реорганизации в форме присоединения. 2. Уведомительный. Присоединение – добровольные действия двух компаний.

Уставный капитал ЗАО-2 в сумме 10000 руб.

Источник: http://juridicheskii.ru/reorganizacija-putem-slijanija-poshagovaja-instrukcija-38415/

Ликвидация путём слияния – проблемы компании

Реорганизация ООО путем слияния с другими компаниями является одной из форм его ликвидации, при которой происходит прекращение деятельности участвующих в слиянии организаций и передача всех имущественных прав и обязанностей вновь созданному Обществу.

Этот способ закрытия предприятия предназначен для укрупнения бизнеса.

Однако, практика показала, что возможно его использовать также и для решения проблемы, при которой необходима ликвидация действующей фирмы в ускоренном порядке, даже при существовании долгов перед бюджетом и другими кредиторами.

https://www.youtube.com/watch?v=VG0HjI1t3sk

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

Подготовка бумаг

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает перечень документов, которые необходимо подготовить и предоставить в местный налоговый орган по месту каждого предприятия:

Заявление на регистрацию общества путем слияния по форме 12001 должно быть нотариально заверено. Для этого необходимо будет иметь с собой учредительные документы всех компаний, свидетельства о их регистрации, подтверждение действующих руководителей и выписки из ЕГРЮЛ.

В процессе проведения реорганизации ИФНС может востребовать предоставление других официальных бумаг, например, согласие антимонопольного органа на ликвидацию ООО. Это необходимо будет сделать.

Процедура ликвидации путем слияния

Основные этапы

Первый этапВключает в себя действия подготовки необходимых документов. Для этого, внутри каждого предприятия, участвующего в слиянии, проводится внеочередное собрание, на котором принимается соответствующее решение.Далее, на общем собрании представителей обществ, принимающих участие в реорганизации, утверждаются:
  • совместный договор о слиянии;
  • устав вновь созданной компании;
  • передаточный акт имущественных прав и обязанностей;
  • исполнительный орган для проведения процедуры ликвидации.

Результаты проведенного собрания записываются в протоколе общего собрания.

Второй этап
  • Состоит из подачи документов в ИФНС, в которых сообщается решение о реорганизации предприятия.
  • Каждая компания – участник слияния – готовит для налоговой инспекции, в которой она зарегистрирована, сообщение по специально разработанной форме. Предоставляется решение о слиянии, принятое на собрании акционеров. Список всех необходимых документов необходимо уточнить в своей инспекции.
  • Одновременно оформляется заявление о начале действий по слиянию для территориальной налоговой инспекции вновь образуемого Общества.
  • Согласно законодательства, налоговый орган обязан по истечении трех дней после получения документов предоставить свидетельство о том, что процедура реорганизации начата. В это же время делается запись в ЕГРЮЛ.
Третий этапЗаключается в уведомлении кредиторов о начале ликвидации предприятия. Для этого предоставляется пять дней с даты получения свидетельства из налогового органа. Сообщение рекомендуется отправлять в письменном виде заказным письмом с уведомлением и перечнем вложенных документов.
Четвертый этапСостоит из обязательной публикации уведомления о реорганизации компании в «Вестнике». Это должно быть сделано, как минимум, дважды с разницей во времени один месяц.
Пятый этапТребует получения согласие антимонопольного органа на слияние. Он относится к тем организациям, участвующим в слиянии, общая сумма активов по последним балансам которых выше 3 млрд. руб. или выручка за календарный год превысила 6 млрд. руб., либо кто-то из участников реорганизации является нарушителем антимонопольного закона.
Шестой этапПодразумевает проведение инвентаризации имущества и обязанностей каждой организации, на основании которой делается передаточный акт. На общем собрании участников слияния происходит утверждение предоставленных актов.
Седьмой этапЭто сбор всех необходимых документов, подготовленных в вышеописанных действиях.
Восьмой этап
  • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

Основанием для ликвидации юридического лица может служить как добровольное решение участников предприятия, так и судебное решение — в случае принудительной ликвидации.

Правовые нюансы увольнения директора при ликвидации ООО рассмотрены в этой статье.

Важные моменты

Закрытие юридического лица в срочном порядке при существующей задолженности перед государством или кредиторами может быть проведена посредством присоединения или слияния с другими фирмами и выгодно отличается от существующих форм ликвидации.

  • Основное отличие такого вида ликвидации от официального закрытия предприятия состоит в том, что при слиянии ООО исключается из ЕГРЮЛ, однако, все его права и обязанности переходят к законному правопреемнику, который расплачивается за долги ликвидированного предприятия.
  • Реорганизация посредством слияния или присоединения отличается от продажи компании тем, что при продаже ООО остается в ЕГРЮЛ без изменения, а меняется лишь владелец купленной организации. В то же самое время бывший хозяин уже не имеет к ней и ее имущественным обязательствам никакого отношения.

Срок процедуры слияния от начала до конца занимает в среднем 2 месяца после уведомления налогового органа в должном порядке о принятом на собрании акционеров решении.

Чтобы реорганизация была одобрена налоговым органом и проведена успешно, необходимо в процессе ее проведения соблюсти некоторые правила:

  • в течение трех дней с момента принятия решения, зафиксированного протоколом общего собрания, уведомить местный налоговый орган, территориальный пенсионный фонд, внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации ООО;
  • сообщить всем кредиторам письменно с уведомлением о принятом решении и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации», как минимум, два раза;
  • провести сверку взаиморасчетов с пенсионным фондом и получить справку.

Подтверждением о закрытии ООО и прекращении его деятельности являются:

  • свидетельство о ликвидации;
  • уведомление о снятии с учета в налоговой службе;
  • выписка из госреестра, в котором сказано, что данное Общество имеет статус недействующего.

Уплата налогов

При слиянии организаций вновь созданное Общество отвечает за перешедшие ему долги. Согласно ст.

50 НК РФ это также относится и к уплате налогов и сборов реорганизованных компаний.

Переход обязательств к правопреемнику не зависит от того, были они ему известны до завершения процедуры слияния или нет.

Сроки для исполнения налоговых обязательств не меняются, несмотря, на проведение реорганизации. Штрафы и пени также переходят к правопреемнику, а переплата по налогам подлежат возврату или учитываются в счет будущих платежей.

Так как ликвидация Общества очень часто влечет за собой внеплановую выездную проверку, которой подлежит период не более трех предыдущих лет, то правопреемник в праве ознакомиться с результатами проведенной проверки независимо от того, завершена реорганизация или нет.

Законодательство

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Нарушение правил бухгалтерского учета и предоставления обязательной отчетности в налоговый орган согласно ст. 15.11 КоАП РФ влечет наказание должностных лиц в виде административного взыскания.

Уклонение от уплаты налогов организацией, относящееся к преступлениям, предусмотренным ст. ст. 198 и 199 УК РФ может привести к нежелательным последствиям как для главного бухгалтера, так и для руководителя предприятия

Плюсы и минусы

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

  • Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
  • Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
  • Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
  • Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
  • Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Однако, такой способ закрыть предприятие в некоторых случаях может привести бывших владельцев к субсидиарной ответственности своим личным имуществом за нарушение закона. Поэтому необходимо тщательно все взвесить, прежде, чем принимать решение.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-putjom-slijanija/

Альтернативная ликвидация – реорганизация путем слияния

Большинство фирм на рынке закрываются через несколько лет работы.

Хотя причина может быть разной — от банальной нерентабельности до потери интереса, чаще всего это приходится делать из-за накопившихся ошибок в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также значительной кредиторской задолженности.

Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

Чтобы ускорить темпы закрытия, часто используется смена учредителей – продажа другому собственнику. Это подходит для предприятий, не имеющих сомнительной истории. Если же таковая есть, то подходят другие способы, такие как реорганизация путем слияния или присоединения.

Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

Что собой представляет слияние и процедура его проведения

Обобщая различные варианты, слияние представляет собой образование из нескольких предприятий одного нового.

Это не подразумевает автоматически ликвидацию, однако применяется как обходной путь в действующем законодательстве.

При закрытии ООО вся ответственность переходит от прежних учредителей к новым.

Схема проведения реорганизации следующая.

  1. Выбор нескольких компаний, подлежащих ликвидации;
  2. Организация собрания учредителей каждого предприятия, на котором они принимают решение о слиянии. Одновременно обсуждается вопрос о новом месте регистрации. Правильно сделанный выбор максимально затрудняет взаимодействие старого и нового налоговых органов;
  3. Оформление заявления о реорганизации (форма Р 12001), которое направляется в налоговую инспекцию;
  4. Публикация в Вестнике государственной регистрации объявления о слиянии. Подавать объявление необходимо два раза с интервалом 1 месяц;
  5. Уведомление кредиторов о реорганизации. Это самый сложный вопрос, поскольку целью слияния часто является именно уход от долговых обязательств;
  6. Составление приемо-передаточного акта, в котором приводится детальное описание всех активов и пассивов предприятий. На основании акта формируется разделительный баланс, необходимый для информирования сторон о текущем состоянии дел;
  7. Подача собранных документов, включая квитанции об оплате госпошлины, учредительные бумаги, копии паспортов и ИНН прежних и новых собственников, в ФНС.

Теперь предприятие можно считать ликвидированным – его исключают из ЕГРЮЛ и снимают с налогового учета. Если правильно соблюсти все процедуры, то ответственность за деятельность компании будет нести уже новый владелец, как правопреемник.

Большинство случаев, в которых прежние учредители привлекались за деятельность реорганизованной фирмы, обычно связаны с непредоставлением данных о неуплаченных налогах или кредиторской задолженности.

Стоимость сопровождения реорганизации консалтинговой фирмой составляет 30-60 тыс. р., в зависимости от обстоятельств, однако может быть и выше.

Нотариальные услуги, являющиеся неизбежным злом в подобных сделках, обойдутся еще в 20-30 тыс. р.

Верхняя планка зависит от сложности ликвидации, однако находится ниже, чем для банкротства.

Законность реорганизации и советы, как минимизировать неприятности

Особо крупные организации можно подвергать слиянию только после согласия антимонопольного органа. Для обычных ООО, к которым относятся почти все представители мелкого бизнеса, важно выбрать правильную линию поведения. Это позволит максимально уменьшить сложности процедуры.

Чтобы реорганизация прошла более гладко, сразу после регистрации нового юридического лица следует привести в порядок дела с ценными бумагами.

Процедура также может сопровождаться выездной налоговой проверкой, причем ее сроки, как для добровольной регистрации, не обговорены. Многие фирмы, сопровождающие слияние, гарантируют отсутствие проверки.

Этому не следует безоговорочно верить – лучше самому перестраховаться.

Из-за сопутствующих проволочек ликвидация может затянуться на 6-7 месяцев вместо обещанных 2-3, поэтому не стоит применять слияние в экстренных случаях. Хотя новое руководство является правопреемником, прежние владельцы остаются ответственными за нарушения, совершенные до реорганизации.

Если существуют крупные кредиторские задолженности, а новый руководитель – подставное или фиктивное лицо, то сделку слияния могут признать незаконной и обязать прежнего учредителя совершить выплаты по оставшимся обязательствам.

Советы, следовать которым желательно при реорганизации, следующие:

  • убедитесь, что новое руководство (генеральный директор), является реально существующим человеком. Оформление компании по фиктивным, недействительным или утерянным документам не редкость, поэтому стоит быть настороже;
  • при ликвидации «проблемных» предприятий используйте комбинированные подходы. Можно объединить смену учредителей и слияние, чтобы запутать цепочку передвижения деловой активности фирмы;
  • используйте слияние с образованием компании в офшорах – это универсальный совет, максимально затрудняющий расследование сделок, но не являющийся абсолютно надежным;
  • уведомляйте кредиторов о слиянии, иначе сделку будет достаточно легко опротестовать;
  • проверяйте новый юридический адрес фирмы – он не должен относиться к массовым адресам, иначе будет привлекать внимание налоговых органов;
  • не инициируйте процесс слияния сразу после информации о предстоящей налоговой проверке, иначе проверять предприятие будут с гораздо большей тщательностью;
  • проверяйте компанию, занимающуюся ликвидацией. Часто производится слияние многих ликвидируемых фирм, отдельные из которых могут иметь существенные проблемы финансового характера. В этом случае налоговая проверка практически неизбежна.

Выводы

Реорганизация путем слияния является средним по скорости процессом, которым позволяет закрыть ООО с имеющимися долговыми обязательствами и рядом нарушений бухгалтерского учета.

Недобросовестность проведения процедуры может привести к привлечению прежних собственников к субсидиарной, административной и уголовной ответственности.

Личное участие в сделке, проверка всех реквизитов консалтинговой фирмы и дополнительный наем юристов помогут сделать процедуру гораздо безопаснее и эффективнее.

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/sliyanie

Ликвидация ООО путем слияния, реорганизации, ликвидации ООО с ООО

Подготовительный шаг в организации процедуры — это выбор юридического лица, с которым будет проведено слияние.

Новая компания получит имеющиеся права и обязанности, в том числе и задолженности перед кредиторами.

Завершением процедуры будет получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении данных и документа о завершении слияния.

Важным элементом процесса является подача объявлений в СМИ (о начале инициации объединения). Это требуется для подтверждения факта процедуры и предоставления актуальной информации кредиторам.

Затем подается заявление в налоговые органы. Проводится проверка по факту начала реорганизации. При отсутствии нарушений выдаются соответствующие постановления и итоговые документы.

Слияние завершается через 3–4 месяца после подачи заявления.

Наша компания подходит к работе комплексно. Вы можете доверить специалистам:

  • консультацию по праву;
  • сбор, подготовку и подачу документов;
  • публикацию объявлений в СМИ;
  • получение пакета документов в ИФНС.

После завершения всех операций у клиента будут передаточный акт, договор о слиянии, лист записи из ЕГРЮЛ, уведомление о снятии с учета в ИФНС. Реорганизация официально завершится.

Нюансы проведения слияния

В юридической практике существует множество способов проведения ликвидации предприятия. Реорганизация путем объединения является одним из самых распространенных и эффективных методов.

Его суть заключается в одновременном прекращении деятельности двух (и более) фирм — с созданием новой компании, которая получает все права и обязанности.

Этот вариант используется для решения разных задач.

В бизнес-практике слияние чаще всего призвано объединить мелкие компании в более крупную фирму (с сохранением текущих наработок и клиентской базы).

Реорганизация также позволяет повысить финансовые возможности и расширить рынок сбыта, что очень эффективно в борьбе с конкурентами.

Процедура проходит без участия представителей государственных структур — за исключением этапа регистрации новой компании в соответствующих инстанциях.

Важным аспектом является согласие всех сторон, а также учет требований владельцев. Они контролируют процесс, что позволяет диктовать условия и учитывать запросы нового юридического лица.

Реорганизация путем слияния стала особенно актуальной в период с 2004 по 2005 год, когда активно объединялись крупные производственные структуры. В нефтегазовой промышленности за указанный срок было зафиксировано 48 процедур на 12 млн долларов.

Следующей по популярности слияния стала металлургия — 28 операций на 5,1 млн долларов. Третье место заняла телекоммуникационная отрасль: 50 процедур, 4,7 млн долларов.

Механизм объединения за последующие годы был существенно доработан, он стал более доступным и для мелких фирм.

Причины организации слияния

Рост конкуренции и расширение рынков сбыта — главные причины возникновения желания организовать объединение двух и более предприятий в одно юридическое лицо.

Эта процедура позволяет аккумулировать средства, технические наработки и клиентскую базу, чтобы расширить зону влияния и представить конкурентоспособный продукт, оставаясь на плаву.

Не менее часто реорганизацию проводят для оптимизации налоговой нагрузки, что позволяет улучшить показатели и предотвратить полную остановку работы предприятия.

Ликвидация ООО посредством слияния может проходить по горизонтальной или вертикальной схеме.

Первый вариант подразумевает, что объединяющиеся предприятия работают в схожих сферах и предлагают аналогичные товары и услуги.

Вертикальное объединение позволяет создавать юридическое лицо из поставщиков материалов и производителей — или же из абсолютно разных по деятельности фирм.

Причин организации таких процедур в бизнес-практике немало, но они в любом случае должны проходить строго в соответствии с законом.

Необходим комплексный подход, нужно будет учитывать текущие требования законодательной базы, состояние юридических лиц, наличие и тип финансовой задолженности, территориальное расположение компаний, перспективы слияния и многое другое. Только так можно обеспечить максимальную выгоду, учитывая сложность и длительность процедуры.

Подготовка к реорганизации ООО посредством слияния

Для инициации процедуры по объединению юридических лиц необходимо подготовить и заключить договор между участниками процесса.

Документ выступает защитой для кредиторов. Последние получают информацию о начале процедуры слияния и передачи задолженностей новому юридическому лицу.

Объединение не отменяет долги перед другими предприятиями.

Закон описывает права кредиторов. Они могут требовать возмещение задолженностей от старых и новых предприятий раньше указанного в договорах срока.

Для урегулирования возможных споров с целью обеспечить безболезненное слияние требуется грамотная профессиональная помощь.

Ее могут предоставить наши специалисты, которые выйдут на контакт с кредиторами и решат проблемы максимально корректно и в соответствии с законом.

От участников процесса реорганизации требуется позаботиться о следующих моментах:

  • Обсудить причину и возможности слияния предприятий.
  • Подготовить отчет об имеющихся активах и задолженностях.
  • Собрать документы, необходимые для подачи заявления.
  • Принять устав нового юрлица.
  • Подготовить и подписать акт передачи.
  • Выбрать новый совет директоров и руководителя.
  • Зарегистрировать название, юридический адрес компании, определить размер уставного капитала.
  • Представить документы в налоговые органы в течение 3 дней.
  • Опубликовать в СМИ информацию о процессе ликвидации предприятий и организации слияния (в течение месяца).
  • Оповестить кредиторов о начале исполнения сделки.
  • Закрыть счета компаний.
  • Решить вопрос, связанный с выпуском ценных бумаг новым юридическим лицом. Документы, выпущенные компаниями, которые участвовали в процессе, перестают быть действительными.

Реорганизация также предполагает внесение изменений по новому юридическому лицу в базу ЕГРЮЛ — с одновременным удалением записей в ЕГРН по реорганизованным предприятиям.

Действующие свидетельства о регистрации аннулируются, налоговые органы получают соответствующие обращения от государственных структур — касающиеся прекращения деятельности плательщиков.

Сроки организации реорганизации ООО посредством слияния

Реорганизация юридических лиц посредством слияния обычно занимает до трех-четырех месяцев. Конкретный срок зависит от ряда факторов: территориальное расположение, финансовое состояние предприятий, размер задолженностей.

При наличии ошибок или подозрительных записей в подготовленных документах государственные организации могут дать отрицательный ответ на запрос, после чего понадобится дополнительное время на переработку и повторную подачу.

Снизить вероятность отказа в регистрации нового предприятия можно, если доверить организационные вопросы специалистам. Наша компания имеет богатый опыт в делах, касающихся реорганизации фирм, что позволяет проводить слияние быстро и качественно.

Наличие кредиторских задолженностей не является проблемой. Сотрудники компании предоставят подробную консультацию по всем вопросам, касающимся объединения предприятий.

Они возьмут на себя сбор и подготовку документов, подачу заявлений в государственные структуры, публикацию объявлений в СМИ и другие дела.

Обращение в специализированную компанию — это возможность минимизировать потери и снизить риск отказа в регистрации. Строгие требования к процессу слияния не позволяют многим фирмам без опыта успешно завершить процедуру.

Помощь специалистов очень полезна, так как она позволит урегулировать имеющиеся проблемы и споры.

Заключительным этапом станет получение необходимых документов, выписок из государственных органов о прекращении деятельности объединенных предприятий и их исключении из налоговой базы.

Если вас заинтересовали услуги специалистов, свяжитесь с нашими консультантами. Мы сделаем все возможное для того, чтобы решить проблему быстро — и всегда в рамках закона.

Источник: https://cpu-imperia.ru/likvidaciya/likvidaciya_v_forme_sliyaniya/

Ликвидация ооо через слияние

Ликвидация ООО путем слияния: особенности и риски

Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс.

При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами. договор о слиянии и передаточный акт ; устав новой компании.

Ликвидация ООО через слияние – услуга, которая сегодня является чрезвычайно востребованной. Она нередко используется с целью укрупнения бизнеса.

Но в то же время эту процедуру применяют в качестве одного из альтернативных способов ликвидации предприятия.

Большой опыт работы, высокий профессионализм сотрудников, умение эффективно решать нестандартные задачи позволяют нам выполнять ликвидацию ООО через слияние быстро и качественно.

Наши специалисты готовы:

Необходимо иметь в виду, что для крупных компаний ликвидация путем слияния возможна лишь в том случае, если у антимонопольной службы нет каких-либо возражений. Поэтому в процессе слияния необходимо будет получить согласие антимонопольного органа.

Ликвидация ООО начинается с проведения собраний учредителей всех обществ, планирующих принять участие в. На них принимаются решения о реорганизации, утверждается договор о создании новой организации, а также ее устав и передаточный акт.

После этого производится государственная регистрация изменений, и ликвидацию можно считать завершенной.

При этом информация об обществах, участвующих в процедуре, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному юридическому лицу, и ответственность за их исполнение возлагается на него.

На каждом этапе у участников процедуры могут возникнуть непредвиденные юридические сложности. Если вам необходима оперативная ликвидация слиянием без каких-либо проблем, обращайтесь в ГК «Петрос Гарант».

Ликвидация путем слияния

Для начала необходимо провести общие собрания участников фирм по вопросу реорганизации, а затем и совместное общее собрание, на котором подписывается договор о слиянии.

У несогласных с таким решением участников их доли выкупаются обществами.

Далее надо уведомить всех кредиторов и налогового органа обоих обществ о слиянии, а после внесения в ЕГРЮЛ о начале реорганизации дважды опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о принятом решении, составить реестр кредиторов.

Особенности ликвидации ООО через слияние

Если сравнивать слияние с официальной добровольной ликвидацией, то у них есть несколько общих моментов.

В обоих случаях необходимо проведение общего собрания учредителей.

принятие соответствующего решения, уведомление о нем существующих кредиторов и публикация о начале процедуры в специальном СМИ. Если же говорить об отличительных особенностях именно процесса слияния, то следует отметить следующее:

  1. Обязательным этапом является составление передаточного акта. В нем обозначаются существующие права и обязанности юридического лица и имущество, передаваемое новой фирме, Для точного составления этого акта проводится инвентаризация и составляется подробный список того, что передастся в будущем новому предприятию.
  2. В некоторых случаях обязательным является еще и получение одобрения от антимонопольного органа. К таким случаям относятся:
  • фирмы с активами более 3 млрд. рублей;
  • фирмы, чья сумма вырученных средств в году, предшествующему слиянию, составляет более 6 млрд.

    рублей;

  • фирмы, когда-либо нарушавшие антимонопольные законы нашей страны.

Когда учредители принимают решение ликвидировать ООО путем слияния, они должны понимать, что этот метод не дает полной гарантии ухода от ответственности, связанной с деятельностью их юридического лица. В связи с этим ликвидация через слияние наиболее эффективна, когда фирмы не имеют больших долгов или даже вовсе их не имеют.

А все по тому, что уведомляя кредиторов о начале процедуры слияния, всегда можно ожидать, что кто-то из них приостановит процесс в связи с неоплаченными долгами.

А если такой момент будет упущен контрагентами, то в дальнейшем они смогут оспорить свершившуюся процедуру слияния в суде.

Все сведения, ставшие известные нам в ходе доверительной беседы, ни в коем случае не станут известны посторонним, третьим лицам.

С точки зрения законодательства, фирмы в регионы не является ликвидацией, даже несмотря на тот факт, что юридическое лицо после слияния вычёркивается из ЕГРЮЛ. Отличительной чертой фирм от официальной ликвидации является тот факт, что происходит переход прав и обязанностей к создаваемому юридическому лицу.

Источник: http://propuskspb.ru/likvidacija-ooo-cherez-slijanie-60878/

Портал Закона
Добавить комментарий