Ликвидация акционерного общества

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Ликвидация АО (Акционерного общества): процедура и этапы

Добавлено в закладки: 0

Ликвидация Акционерного общества подразумевает прекращение любой деятельности без передачи обязательств и прав другим лицам (правопреемникам).

Акционерное общество ликвидируется в случаях: признания его банкротом, решением учредителей добровольно, на общем акционерном собрании или решением суда принудительно, в случаях осуществления незаконной деятельности либо отсутствия лицензии, либо в случае грубого нарушения правовых актов Гражданского кодекса.

Порядок ликвидации

Ликвидация может осуществляться по множеству причин:

  • предприятие выполнило свое предназначение;
  • завершился срок деятельности;
  • по обоюдному решению и согласию собственников.

При добровольной ликвидации АО, советом директоров назначается ликвидационная комиссия. Она имеет все полномочия для управления делами и может выступать от имени организации в суде. Например:

  • направляет уведомление кредиторам в письменной форме о ликвидации общества;
  • принимает меры и контролирует взыскания и выплаты дебиторских и кредиторских задолженностей;
  • проводит оценку имущества АО, и утверждает с акционерами промежуточный баланс предприятия при ликвидации

Ликвидационная комиссия размещает информацию о ликвидации Акционерного общества в печатных изданиях, с указанием сроков для обращения и с требованиями кредиторов.

В случае, когда предприятие не имеет задолженности, ликвидационная комиссия занимается распределением остаточного имущества ликвидируемого предприятия среди акционеров путем распределения от привилегированных к обычным.

На протяжении 5 рабочих дней после утверждения ликвидационного баланса, комиссии необходимо направить документы на отмену регистрации и выпуска акций предприятия в ГКЦБРФ. После выплат ликвидационных остатков, юридическое лицо должно быть снято с учета в государственных, налоговых, статистических и внебюджетных фондах государства.

Банковские счета

В регистрирующие органы передаются штампы и круглая печать для их последующего уничтожения.

 Акционерное общество считается прекратившим существование, а ликвидация предприятия окончательно свершившейся после внесения  записи органом госрегистрации в Единый государственный реестр для юридических лиц.

Ликвидация АО в случае банкротства

Предприятие может прекратить деятельность и в том случае, если оно не способно более погашать долги перед кредиторами, государственными органами или сотрудниками. Ликвидировать АО в случае банкротства можно добровольно собранием учредителей, либо получив решение на то арбитражного суда.

Предприятие, назначив ликвидационную комиссию, может само подать иск о возбуждении дела по факту банкротства. Также это могут сделать кредиторы или органы прокуратуры.

Процедура ликвидации на фоне банкротства предприятия проводится так же, как и в случае добровольного принятия решения. Но вносятся дополнительные коррективы. Помимо ликвидационной комиссии может назначаться конкурсный управляющий.

Проводится финансовый анализ и оценка всех активов предприятия банкрота. Стоимость имущества предприятия оговаривается как с владельцами, так и с кредиторами.

На момент выставления на продажу имущества, все заинтересованные лица должны быть проинформированы о сроках и стоимости продаж.

Все возможные споры в таком случае регулируются законодательством государства.

В момент оглашения банкротства предприятия, прекращается начисление процентов и пени по образовавшимся у предприятия долгам, накладывается мораторий.

После продажи имущества, вся финансовая задолженность погашается перед контрагентами и проводится оплата ликвидационных расходов. Остаточные средства распределяются между акционерами.

Дальнейшая ликвидация акционерного общества проводится по обычной схеме.

Прекращение деятельности решением суда

В случае если произошли серьезные нарушения законодательства, суд может принять решение о ликвидации общества. Если предприятие или руководящее юридическое лицо предприятия может исправить допущенное, суд вполне может потребовать таких действий.

Обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности акционерного общества может государственная организация, либо орган местного самоуправления, имеющий на то полномочия.

Проведение подобной ликвидации предприятия достаточно болезненная процедура, происходит с сопровождением судебных исполнителей. Они будут контролировать все предписания суда.

Решение суда может быть разным и зависеть от сложившейся ситуации и допущенных предприятием нарушений.

И может повлечь за собой более серьезную, вплоть до уголовной, ответственность причастных лиц.

Источник: https://biznes-prost.ru/procedura-likvidacii-akcionernogo-obshhestva.html

Ликвидация Акционерного общества (АО)

Ликвидация, кроме альтернативной представляет собой прекращение деятельности предприятия без передачи дел правопреемнику с исключением предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также последующим снятием с налогового учета и прекращением всех требований к предприятию со стороны акционеров и должностных лиц.

Ликвидация может быть добровольной по решению акционеров или принудительной по решению суда по иску уполномоченного государственного или муниципального органа.

Основанием для добровольной ликвидации может быть: убыточность финансово-хозяйственной деятельности, окончание срока, на который была создана организация, или достижение целей, для которых была учреждена организация.

Кроме того, очень часто ликвидация проводится для сокрытия бухгалтерских и юридических ошибок, которые были допущены в процессе функционировании организации.

  • Скачать анкету на ликвидацию АО

Альтернативная ликвидация

Так называемая альтернативная ликвидация самый дешевый и быстрый способ «избавиться» от фирмы минуя налоговую проверку. Этот способ ликвидации абсолютно законный, по сути, это смена собственников бизнеса.

Меняется исполнительный орган Общества, наименование Общества и юридический адрес Общества и не ведется никакая деятельность, но первые три года сдается бухгалтерская отчетность.

Также по желанию, можно поменять виды экономической деятельности.

Преимущества альтернативной ликвидации:

  • Не будет проводиться налоговая проверка.
  • Самый дешевый способ ликвидации.
  • Самый быстрый способ ликвидации (2 недели).
  • При желании фирму можно будет реанимировать.

Последовательность альтернативной ликвидации Акционерного общества:

– Смена исполнительного органа и главного бухгалтера на третье лицо;

– Смена названия Общества;

– Смена видов экономической деятельности Общества;

– Смена юридического адреса Общества;

По окончании всех действий, связанных с альтернативной ликвидацией мы Вам предоставим выписку из ЕГРЮЛ, в подтверждение проделанной работы.

Добровольная ликвидация

Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Решение по данному вопросу принимается квалифицированным большинством в три четверти акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие путем выездной проверки.

Проверка проводится за 3 последних календарных года.

При необходимости, уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого Общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное Общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. Общество также обязано письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Сразу после принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия помещает в журнале “Вестник государственной регистрации” публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно (путем направления письма с уведомлением) уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

https://www.youtube.com/watch?v=NDmWx3egn0E

По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Расчеты с кредиторами будут производиться только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс – это баланс, который составляется перед тем, как удовлетворять требования, предъявленные кредиторами в срок, установленный ликвидационной комиссией. Цель составления этого баланса – уточнить реальное финансовое положение ликвидируемого предприятия.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит полные сведения о составе активов и пассивов предприятия, стоимости всего имущества, которым оно располагает, дебиторской и кредиторской задолженности. Кроме того, ликвидационный баланс должен содержать полный перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. В течение трех дней с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия обязана уведомить об этом регистрирующий орган.

После того, как ликвидационная комиссия рассчиталась со всеми кредиторами, она должна составить ликвидационный баланс.

Ликвидационный баланс содержит информацию об активах, которые остались у организации к моменту ее ликвидации и до того, как будут произведены расчеты с акционерами.

По ликвидационному балансу можно судить об имуществе, которое переходит к акционерам.

Ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров, а также согласовывается с налоговым органом.

В течение срока, определенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает в соответствии с разработанным и утвержденным ею планом. Он должен включать в себя следующие мероприятия:

– инвентаризация имущества предприятия;

– подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности);

– сбор сведений об акционерах, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами;

– составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации;

– увольнение персонала ликвидируемого предприятия;

– установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей;  Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована.

– сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;

– анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию;

– анализ и характеристика кредиторской задолженности (подготовка решения по каждому долгу);

– определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия;

– предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов;

– определение порядка распределения между акционерами денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;

– подготовка документов для исключения предприятия из ЕГРЮЛ;

В течение 5 дней с даты подачи комплекта документов на ликвидацию, налоговая инспекция обязана выдать свидетельство о прекращении деятельности Общества.

В связи с реализацией принципа «одного окна» снятие с налогового учета производится одновременно с государственной регистрацией факта ликвидации Общества.

Из всех хранящихся в организации документов в Архив сдаются только документы по личному составу, в том числе личные карточки, лицевые счета всех работников, расчеты по начислению и выплате заработной платы.

Документы  необходимые для проведения процедуры алтернативной ликвидации:

Прайс-лист на ликвидацию АО

Вид услугиСтоимость в рублях РФСрок исполнения
Альтернативная ликвидацияот 38000от 2 недель
Добровольная ликвидацияот 70000от 6 месяцев

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию изменений АО в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Принудительная ликвидация

Общество может быть ликвидировано не только добровольно, но и по решению суда, принудительно. Ликвидация по заявлению уполномоченных органов проводится в следующих случаях:

  • O Грубые нарушения закона при создании Общества, если эти нарушения носят неустранимый характер;
  • O Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
  • O Осуществление деятельности, запрещенной законом;
  • O Осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

В суд с заявлением о ликвидации Общества могут обращаться те органы, которые ответственны за контроль за соблюдением соответствующих требований законодательства.

Например, в случае выявления грубых и неустранимых нарушений при регистрации Общества с заявлением о ликвидации в суд вправе обратиться регистрирующий (налоговый) орган.

В случае нарушений в области конкуренции в суд может обратиться антимонопольный орган.

Как показывает практика, максимальное количество судебных разбирательств о принудительной ликвидации Общества инициируется налоговыми органами.

Наиболее распространенным видом претензий налоговых органов является непредставление в налоговый орган сведений, необходимых для налогового контроля, в частности очень распространенным является инициация ликвидации Общества в случае несоответствия адреса, указанного в учредительных документах адресу фактического местонахождения.

При этом необходимо отметить, что суды принимают решение о ликвидации только в том случае, если имеющиеся нарушения действительно неустранимы – если же их можно исправить, и в любое время до момента вынесения решения это было сделано, то в ликвидации Общества суд отказывает. Общество не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Если в судебном заседании при рассмотрении вопроса о ликвидации Общества по данным основаниям будет установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника.

О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам Общества в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации.

Необходимо понимать, что решение Арбитражного суда о ликвидации Общества не может служить основанием для государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией и является лишь основанием для внесения регистрирующим (налоговым) органом записи о принятии решения о ликвидации Общества.

Законом не предусмотрен специальный порядок ликвидации Общества в случае вынесения Арбитражным судом решения о ликвидации Общества.

Это означает, что ликвидация Общества в этом случае осуществляется в том же порядке, что и при добровольной ликвидации, с той лишь разницей, что первый этап – принятие решения о ликвидации – осуществляется не акционерами Общества, а судом.

При этом интересным представляется вопрос о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора в случае, если суду не известны учредители либо исполнительные органы Общества, либо если эти лица известны, но уклоняются от проведения ликвидационных процедур. В случае неисполнения решения Арбитражного суда о его ликвидации из-за отсутствия учредителей юридического лица арбитражный суд вправе назначить ликвидатора.

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации Общества придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации Общества на его учредителей (акционеров) или на орган, уполномоченный на ликвидацию Общества его учредительными документами. Ликвидатором может быть назначено физическое лицо с его согласия по предложению органа, обратившегося в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества.

Обязанность по ликвидации Общества может быть возложена на одного или нескольких известных Арбитражному суду участников (акционеров) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан – фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В решении о ликвидации Общества указываются сроки представления ими в Арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки Арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

Принудительно ликвидировано может быть только действующее Общество.

Ликвидацию Акционерного общества регулируют следующие законы

Источник: http://ur-pomosh.pro/content/likvidaciya-akcionernogo-obshchestva-ao

Ликвидация ОАО – в 2018 году, порядок, сроки

По началу казавшиеся актуальными идеи для бизнеса порой не находят своего дальнейшего воплощения на практике, что приводит к ликвидации фирм и организаций.

К такому решению приходит не только руководство той или иной компании ввиду добровольной ликвидации ОАО, но и приводят случаи в виде ошибочных действий директоров, постановлений судебных служб, заинтересованности в деятельности организаций правоохранительных органов.

Процесс ликвидации компании, в зависимости от причин принятия такого решения и пожеланий клиентов, может проводиться разными способами. Процедура ликвидации компании из государственного реестра является довольно-таки затруднительным делом, отнимающим много времени.

А заинтересованность в этом процессе правоохранительных и налоговых служб, с проверкой бухгалтерских документов и отчётов может вообще, подвести компанию к факту банкротства, являющейся также процедурой долгосрочной и хлопотной.

При ликвидации компании самостоятельно клиенту нужно быть готовым к ещё более сложным процедурам, переговорам с аппаратом чиновников разного уровня.

Итак, ликвидация ОАО может проводиться двумя способами: добровольно и по постановлению судебных органов.

Добровольная ликвидация ОАО являет собой вынесение предложения о закрытии предприятия на собрании акционеров, которые при обсуждении данного вопроса должны прийти к единому мнению о полном прикрытии компании, а никак в других случаях объединении или примыкании к другим.

После выполнения процедур по ликвидации той или иной компании, принятия требований от кредиторов, их удовлетворении, специальной комиссией доносится заявление в органы государственной регистрации предприятий.

Ликвидация ОАО с долгами по суду происходит в том случае, если акционерное общество не может выполнить определённых обязанностей перед кредиторами или иными лицами.

В связи с чем любой акционер или кредитор вправе подать на ОАО заявление в суд для признательного вердикта о его банкротстве или ликвидации. При имеющейся доказательной базе суд чаще всего удовлетворяет иск истца и признаёт его банкротом.

Предпосылки решения

Ликвидация ОАО может потребоваться по следующим основаниям:

  • малая окупаемость компании или её убыточная деятельность;
  • предпринимательская деятельность прекращена и в её содержании нет ни какой нужды;
  • поставленных целей общество добилось, и в дальнейшей деятельности предприятия нет смысла;
  • противоречия и конфликты промеж участников ОАО;
  • другие причины, носящие внутренний характер.

Вышеописанные основания относятся к добровольной ликвидации ОАО. Ликвидация в принудительном порядке имеет иные предпосылки.

К примеру:

  • деятельность, осуществляющаяся компанией, попадает под запрет законодательства Р.Ф.;
  • отсутствие лицензии на тот или иной вид деятельности, которая предполагает наличие разрешительной документации;
  • если работа компании проводилась с нарушениями законов Р.Ф. касательно антимонопольного или трудового права;
  • уклонение акционерного общества от налоговых выплат.

Отдельным мотивом в ликвидации предприятия выступает банкротство

Этапы подготовки

Основными подготовительными этапами к ликвидации ОАО считаются:

  • Вынесение заключения о ликвидации предприятия, выдвигаемое членами общества или какими-либо другими органами. После принятия такого заключения учредительный совет или другой орган в определённые сроки должен известить государственный орган о факте процесса ликвидации компании.
  • Согласование специальной комиссией предварительного баланса по ликвидации. Все выдвигаемые требования кредиторами принимаются в течение двух месяцев. Впоследствии формируется предварительный ликвидационный баланс. Именно в него входит инвентаризация всего имущества.
  • Согласование окончательного баланса по ликвидации, который после всех расчётов с кредиторами утверждается органами принимающими, решение о ликвидации компании.
  • Вся документация, оставшаяся после ликвидации предприятия или компании, переправляется в архив.
  • Последним этапом считается ликвидация предприятия.

Сбор документов

Прежде чем ликвидировать предприятие, необходимо собрать огромное количество необходимой документации.

После того как будет принято постановление о прекращении деятельности акционерного общества, потребуется сбор следующих документов:

  1. Оригиналы учредительной документации предприятия.
  2. Протоколирование участников акционерного общества о его закрытии (образец).
  3. Ссылка на официальную прессу с подтверждением публикационной информации о ликвидации ОАО.
  4. Карту о признании ликвидации (форма №3, образец).
  5. Справку о снятии с учёта налогового органа (образец).
  6. Аннулирование идентификационных кодов.
  7. Справки о снятии с учёта пенсионного фонда и центра занятости.
  8. Подтверждающий документ закрытия банковских счетов.
  9. Справку о передаче документов в архив (правила).
  10. Документальный вывод аудитора.
  11. Распределение долей, имущества промеж акционеров отображённое на бумаге (Акт приёма-передачи имущества).
  12. Подтверждающий документ об уничтожении печатей, штампов.

Вышеописанная документация считается основной, справки же  с П. 5. по П. 12 прилагаются перед самым окончанием процесса ликвидации.

Комиссия

Для решения вопроса о прекращении деятельности ОАО в добровольном порядке проводится сбор всех акционеров, где на повестке дня ставятся вопросы: «О Ликвидации акционерного общества, и о возможности создания ликвидационной комиссии».

Обязанностями комиссии по ликвидации является:

  • подсчётами активов, денежных средств, стоимости имущества, на основании которых выводится промежуточный баланс деятельности общества и его экономической стороны;
  • выявление долговых обязательств акционерного общества, регламентирование сроков приёма заявлений от кредитных компаний, в которых предъявляются изъяснения претензионного характера по возврату долгов;
  • продажа активов и погашение долговых обязательств;
  • формирование ликвидационного баланса;
  • передача всей документации акционерного общества в регистрационный орган для выписывания ОАО из списка.

Уведомления

Уведомлению сопутствует оповещение всех лиц заинтересованных в процессе ликвидации ОАО юридических, государственных и муниципальных органов, социальных фондов в определённые сроки установленные, законом.

Акционеры ставятся в известность о ликвидации ОАО за пару месяцев до её наступления. Вследствие чего они уведомляются об этом под подпись.

Общая инструкция

  • Необходимо созвать общее собрание акционеров для вынесения постановления о ликвидации компании. Здесь же следующим этапом нужно будет создать ликвидационную комиссию для исполнения управленческой функции в компании.
  • Также необходимо ввести в курс дела налоговою инспекцию. Так как не уведомление этого органа может повлечь за собой наложение штрафных санкций.
  • Далее необходимо опубликовать новость о ликвидации ОАО в средствах массовой информации.

    А ликвидационная комиссия должна выявить имеющиеся долги общества и выставить требования об их гашении. Оставшиеся финансы, как требует того заведенный ранее порядок, необходимо распределить промеж акционеров, что и прописано в уставном капитале.

  • Создать ликвидационный баланс и впоследствии подать его на государственную регистрацию в налоговую службу, совместно с заявлением о государственной регистрации по факту ликвидации.
  • Получить в налоговом органе свидетельство о прекращении всей деятельности ОАО. На прохождение всех этапов устанавливается срок 4 месяца.

Важные шаги при ликвидации ОАО

Для ликвидации фирмы вначале необходимо уведомить уполномоченный государственный орган, а именно ФНС. Для этого заполняется формуляр Р15001.

Минусы ликвидации через оффшор: одним из требований законодательства является наличие протокола включения нового акционера.

Как рассчитать компенсацию работникам при ликвидации предприятия — подробнее здесь.

Следующим шагом будет назначение ликвидационной комиссии, о чём необходимо будет сообщить проверяющим, заполнив формуляр Р15002. Далее все управленческие полномочия должны будут перейти к ликвидатору.

Далее нужно будет отследить, чтобы все опубликованные сведения о прекращении деятельности предприятия были занесены в специальный регистрационный журнал. А в поданных публикационных объявлениях указаны сроки, во время которых кредиторы могут предъявлять свои претензии к компании.

После предъявления всех претензий необходимо составить промежуточный баланс по ликвидации предприятия, в котором будут содержаться сведения о требованиях, предъявленных заимодателями с результативностью их рассмотрения, а также данные об имущественной составляющей компании. Промежуточный баланс по ликвидации совместно с заполненным формуляром Р15003.

Затем нужно рассчитаться с задолженностью.

Если имеющегося имущества предприятия будет маловато, то рассчитываться целесообразнее в следующем порядке:

  • перед гражданскими лицами – за нанесение вреда жизни и здоровью;
  • затем выплачивать выходные пособия и задолженности перед сотрудниками;
  • необходимо погасить долговые обязательства перед бюджетными организациями;
  • потом перед другими кредиторами.

После нужно создать ликвидационный баланс и направить его в налоговый орган совместно с формуляром Р16001 и квитанцией о плате государству пошлины. Напоследок необходимо проконтролировать, чтобы служба налоговой инспекции внесла в единый государственный реестр надпись о закрытии ОАО.

Вопрос с филиалами

Процесс по прекращению какой-либо деятельности филиала начинается с момента, когда образец решения о ликвидации структурной единицы уже утверждён на собрании акционеров. Или после принудительного прекращения  деятельности предприятия по суду.

Способ как ликвидировать ОАО подбирают для себя сами учредители. В связи с чем ликвидация ОАО, например, путём реорганизации, приводит также к ликвидации его структурной единицы (филиала), после чего последняя уже не имеет права заниматься какой-либо хозяйственной деятельностью.

Последней точкой в ликвидации филиала является сдача его документации в архив

Добровольно и принудительно

Добровольная ликвидация акционерного обществаПодразумевает под собой наличие условий, которые отличают закрытие деятельности ОАО от других юридических лиц:
  • прекращение деятельности ОАО подразумевает его полное закрытие и не может вести к ликвидации путём реорганизации или присоединения предприятия;
  • постановление о ликвидации ОАО выводится на собрании всех акционеров, основываясь на не менее ¾ числа от общего количества проавших.
Принудительная ликвидация ОАОПроводится, основываясь на принятии решения судебными органами.

Причинами такой ликвидации могут стать:

  • нарушение законодательства РФ, что негативно скажется на деятельности компании;
  • при отсутствии лицензии на занятия хозяйственной деятельностью;
  • нелегальная деятельность участников ОАО;
  • в случае, когда общество признаётся банкротом;
  • завышение лимита количества акционеров общества;
  • когда цена акций на рынке ценных бумаг ниже номинальной стоимости и акции общества не реализовывались в течение года;
  • если цена чистых активов ОАО меньше величины его уставного капитала.

Акции и кадры

При ликвидации долги и акции ОАО продаются следуя очерёдности, установленной законодательными актами.

Имеющиеся акции арбитражный ликвидатор распределяет их среди владельцев следующим образом:

Уплата средств по акциям и раздача имущества ведётся согласно очерёдности. При нехватке имущества проводится его разделение по владельцам избранных акций согласно их количеству.

Способы закрытия

Существует 4 способа закрытия ОАО, каждый из которых имеет свои индивидуальные особенности и характеристики:

  • Ликвидация акционерного общества через оффшор, путём его перерегистрации на юридическое лицо иного государства. Но изменения в 2018 году предполагают проведение всех действий через нотариуса, выступающего в роли заявителя в регистрационный орган, вследствие чего данный способ закрытия ОАО теперь не актуален.
  • Реорганизация акционерного общества путём передачи его прав и обязанностей иному юридическому лицу. Этим методом пользуются в случае имеющейся задолженности, не превышающей миллион рублей.
  • Добровольная ликвидация.
  • Банкротство.

Прекращение деятельности ОАО должно проводиться с наибольшим соблюдением интересов клиентов.

Решение о ликвидации ООО — первый этап в процедуре ликвидации юрлица.

Порядок ликвидации акционерного общества рассмотрен в этой статье.

От чего зависит стоимость ликвидации ООО с долгами? Тут подробно о порядке расчета.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-oao/

Портал Закона
Добавить комментарий