Что такое ликвидация ооо?

Содержание

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

ООО считается востребованной организационной формой деятельности. Компания может открываться одним человеком или несколькими учредителями. Они отвечают по обязательствам только средствами, вложенными в уставный капитал.

Общества обладают возможностью работать по разным режимам налогообложения. При этом нередко возникает необходимость в ликвидации ООО. Процесс может выполняться добровольно или принудительно. В последнем случае обычно имеются значительные долги у предприятия, поэтому требуется процедура банкротства.

В любом случае следует разобраться, как выполняется данный процесс.

Законодательное регулирование

Закрытие любой компании должно осуществляться с учетом многочисленных нормативных актов.

Если нарушаются требования законодательства, то учредители могут привлекаться к ответственности, а также может быть отказано в официальном закрытии фирмы. При ликвидации ООО учитываются положения документов:

  • ФЗ № 14;
  • ФЗ № 129;
  • ст. 92 ГК.

Все эти нормативные документы описывают основные правила закрытия компании. Процесс может совершаться в добровольном порядке владельцами бизнеса или принудительно кредиторами.

По каким причинам требуется закрыть общество?

Необходимость в этом процессе может возникать по разным основаниям. Обычно ликвидация ООО обусловлена причинами:

  • в процессе деятельности компания получает только убытки;
  • по суду предприятие признается банкротом, так как не может отвечать по своим обязательствам;
  • не уплачиваются длительное время налоги или разные пошлины;
  • занимается предприятие работой, которая противоречит основным требованиям законодательства;
  • работает фирма в области, где требуется лицензия, но она не была предварительно оформлена;
  • длительное время компания подает нулевую отчетность, что говорит об отсутствии деятельности;
  • во время регистрации ООО установлены грубые нарушения;
  • уставный капитал по размеру не достигает 10 тыс. руб. что ниже установленного минимума, поэтому такая компания не имеет права функционировать на рынке;
  • компания открывалась на определенный период времени, который истек;
  • достижение цели, поставленной при открытии предприятия.

Таким образом, закрыть фирму можно по разным причинам даже самими учредителями.

Кто может выступать инициатором?

Ликвидация компании может начинаться разными компаниями, государственными органами или даже частными лицами. Поэтому инициатором для ликвидации ООО может быть:

  • непосредственные учредители, принимающие решение о целесообразности закрытия предприятия по разным причинам;
  • судебные органы, причем выносится постановление суда, если фирма не может справляться со своими обязательствами;
  • кредиторы, не получившие от компании свои средства.

В качестве законного основания для начала процедуры ликвидации выступает либо решение учредителей, либо постановление суда.

Процесс ликвидации

Нередко сами учредители понимают, что дальнейшее функционирование компании является нецелесообразным. Например, фирма не получает достаточной прибыли или имеются другие проблемы в работе. Может вовсе достигаться цель открытия предприятия.

При таких условиях важно разобраться в инструкции ликвидации ООО, чтобы не нарушить законодательство РФ. Процедура выполняется в последовательных этапах, причем ни один из них не может быть пропущен.

Принятие решения

Первоначально собирается совет учредителей, на котором поднимается вопрос относительно необходимости закрытия компании. Все члены собрания должны быть согласны с ликвидацией фирмы. Далее выполняются действия:

  • принимается решение о ликвидации ООО, которое грамотно оформляется;
  • выбираются специалисты, которые будут входить в ликвидационную комиссию;
  • назначается председатель данной комиссии, который далее будет самостоятельно решать все вопросы, касающиеся закрытия компании, поэтому на него не требуется оформлять доверенность;
  • далее руководитель предприятия в течение 3 дней должен обратиться в ФНС с протоколом собрания, решением и уведомлением по форме Р15001, заверенным заранее нотариусом.

Если будут нарушены сроки уведомления ФНС, то будет наложен штраф в размере 5 тыс. руб.

На основании переданных документов вносится в ЕГРЮЛ запись о том, что конкретная компания проходит процедуру ликвидации.

После этого не допускается вносить какие-либо корректировки в учредительную документацию компании. Также не получится открыть новый филиал или выполнить аналогичные действия.

Образец решения о ликвидации ООО можно посмотреть ниже.

Публикация информации о закрытии фирмы

Следующий этап заключается в размещении информации о ликвидации фирмы в печатном издании. Оно называется «Вестник о государственной регистрации». Без этого этапа не будет выполнен правильный порядок ликвидации ООО.

Информация в данном источнике должна содержать сведения о сроке, в течение которого будет закрыта компании, а также о том, каким образом кредиторы могут заявить о своих требованиях. Основной целью публикации выступает уведомление кредиторов о том, что они могут взыскать свои средства с закрываемого предприятия.

После выхода материала дается два месяца всем кредиторам, чтобы они предъявили требования. Могут увеличиваться сроки при значительном количестве кредиторов или появлении спорных ситуаций.

Поиск кредиторов

Данным процессом занимается ликвидационная комиссия. Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2018 году включает необходимость найти всех кредиторов, которые далее уведомляются о закрытии предприятия.

От каждого кредитора требуется получить письменное подтверждение уведомления.

Проведение выездной проверки налоговыми инспекторами

ФНС проверяет не все компании, поэтому этот этап может быть пропущен некоторыми предприятиями.

В процессе изучения фирмы сравниваются все перечисленные в бюджет средства с реальными данными. Проверяется правильность заполнения разных отчетов и документов. Выявляются долги перед бюджетом.

Сдача сведений по ликвидационному балансу

Как только окончится срок, указанный в издательстве, то оформляется информация по ликвидационному балансу на основании заявленных требований кредиторов. В документе непременно должна содержаться информация:

  • сведения обо всем имуществе, принадлежащем предприятию;
  • полный размер долговых обязательств, выставленных кредиторами;
  • результаты изученных заявок от кредиторов.

Отсутствует какая-либо строго установленная форма данного документа, поэтому он обычно формируется в таком же виде, что и бухгалтерский отчет, но дополнительно в него вносятся новые сведения.

Погашение обязательств

Следующий этап предполагает погашение имеющихся долгов. Инструкция ликвидации ООО включает в себя следующие действия на этом этапе:

  • выявляется очередность, на основании которой будут погашаться все имеющиеся обязательства перед кредиторами;
  • выплачиваться средства должны сотрудникам предприятия, которым еще не была выплачена положенная зарплата, контрагентам, учредителям и государственным структурам;
  • первоначально погашаются долги перед гражданами, которым надо компенсировать урон, нанесенный их жизнью или здоровью;
  • во вторую очередь входят сотрудники компании, а далее погашаются долги перед государством;
  • кредиторы, представленные контрагентами, получают свои средства в последнюю очередь.

Если не хватает наличных средств у компании, то производится продажа ее имущества.

Формирование и сдача ликвидационного баланса

Он составляется только квалифицированными бухгалтерами, входящими в ликвидационную комиссию. В нем непременно содержатся сведения:

  • итоги проведенного конкурсного производства;
  • результаты выполненных операций по продаже активов компании;
  • сведения о том, полностью ли были погашены долги фирмы;
  • указывается сумма непокрытой задолженности, если она имеется.

Баланс ликвидации ООО является значимым документом, так как он направляется в ФНС для проверки. Основной его целью выступает расчет всех убытков. Дополнительно в нем отслеживается динамика состояния активов компании с того дня, как формируется этот баланс.

Передача информации в ФНС о завершении ликвидации компании

Непременно о погашении всех долгов требуется уведомлять налоговую службу. Для этого передается в отделение ФНС документация:

  • грамотно составленный ликвидационный баланс;
  • заявление, формируемое по форме № 16001;
  • принятое на собрании акционеров и грамотно составленное решение;
  • квитанция об оплате пошлины;
  • справка, полученная из ПФ и подтверждающая отсутствие задолженности перед этим фондом.

На основании полученной документации вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о прекращении работы конкретной организации. На этом пошаговая инструкция ликвидации ООО считается законченной. Ликвидационная комиссия должна сдать в архив все оставшиеся документы.

Как закрыть фирму при наличии одного учредителя?

Нередко общество формируется только одним человеком. Добровольная ликвидация ООО с одним учредителем выполняется в том же порядке, что и при наличии нескольких владельцев компании.

Не требуется для этого проводить собрание. Решение принимается одним человеком о ликвидации ООО. Образец этого документа располагается ниже.

Дополнительно сам владелец компании определяет характеристики процесса закрытия фирмы.

На основании ФЗ № 14 назначается учредителем ликвидационная комиссия и председатель. Решения он должен выносить только в письменном виде.

Даже при наличии только одного учредителя требуется грамотно соблюдать установленные в законодательстве сроки.

Длительность и стоимость процесса

Срок закрытия фирмы может быть разным, так как на него влияют разные параметры. Но при этом надо ориентироваться на временные рамки, установленные в законодательстве. Поэтому учитываются сроки:

  • как только будет принято решение о закрытии компании, надо уведомить о нем ФНС в течение трех дней;
  • после того, как информация о ликвидации предприятия поступит в издательство, надо подождать не больше двух месяцев, пока не будут предъявлены требования всеми кредиторами;
  • документация о снятии фирмы с учета работниками ФНС рассматривается в течение пяти дней.

В среднем процесс занимает около трех месяцев, но по разным причинам может увеличиваться, если имеются веские основания. Стоимость закрытия фирмы представлена госпошлиной, размер которой равен 800 руб. Никаких дополнительных средств обычно уплачивать не приходится.

Если по каким-либо причинам были найдены ошибки в документах, переданных на закрытие фирмы в ФНС, то уплаченная сумма не возвращается руководству фирмы, поэтому при последующей подаче документации придется снова уплачивать госпошлину.

Что делать после внесения записи в ЕГРЮЛ?

Как только нужная документация будет сдана в ФНС, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о закрытии предприятия. После ликвидации ООО дополнительно ликвидационная комиссия должна выполнить некоторые действия:

  • Закрытие расчетного счета. Для этого надо посетить отделение банка, где был открыт счет, чтобы написать заявление на его закрытие. При этом надо передать работникам учреждения копию справки, содержащую сведения о том, что предприятие было исключено из ЕГРЮЛ. О закрытии счета надо уведомить ФНС и фонды на основании ст. 859 ГК.
  • Сдача документов в архив. Необходимость в этой процедуре обусловлена ФЗ № 125. В Положении №03-33/пс указывается, какая именно документация должна передаваться на хранение.
  • Уничтожение печати. Важно выполнить процесс таким образом, чтобы невозможно было после него воспользоваться данным предметом.

Как только все эти действия будут выполнены, официально считается, что компания является закрытой.

Нюансы ликвидации из-за банкротства

Если фирма в течение трех месяцев не может справляться со своими обязательствами, а при этом долги превышают по размеру 100 тыс. руб., то она может объявляться банкротом. В этом случае производится ее принудительное закрытие.

Для этого осуществляется процесс банкротства. В рамках его может использоваться санация или внешнее управление.

Данные процедуры направлены на восстановление платежеспособности должника и улучшение его финансового состояния.

Если не дают процессы нужного результата, то начинается конкурсное производство, на основании которого продаются все активы фирмы. Полученные средства предназначаются для погашения долгов.

Таким образом, ликвидация ООО – это сложный и длительный процесс, который может выполняться самостоятельно учредителями компании или принудительно на основании плохого финансового состояния. Процедура выполняется в определенной последовательности действий.

Если требуется по разным причинам учредителям закрыть фирму, то они должны знать, какие операции необходимо выполнить для этих целей. При этом учитываются требования законодательства к формируемым документам, срокам выполнения разных этапов и другим нюансам.

Источник: http://.ru/article/10120/likvidatsiya-ooo-osobennosti-i-vidyi

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ.

В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам.

В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия.

Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации». 

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации Описание Статья закона «Об ООО»
Слияние Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних 52
Присоединение Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу 53
Разделение Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам 54
Выделение Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 55
Преобразование Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив 56

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса.

Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором.

Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ.

К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально.

К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации.

На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Уведомить фонды (ПФР и ФСС) надо тоже в трехдневный срок, специальных форм сообщения для этого не предусмотрено. Это должен быть просто текст в свободной форме, уведомляющий о принятии решения о прекращении деятельности ООО.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.

Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.

На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.

2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3.

Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству.

Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего.

Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться.

Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».

Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.

Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»).

В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • заявления по форме № P16001, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО является Лист записи из ЕГРЮЛ, (прил.№ 2 к Приказу Минфина и ФНС от 13 ноября 2012 г. N ММВ-7-6/[email protected]).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/likvidaciya-ooo

Ликвидация ООО

Порядок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. Сравнительно недавно мы рассказывали о плюсах и минусах ООО, эта статья целиком посвящена рассмотрению вопроса ликвидации ООО.

Несколько слов о ликвидации ООО

Иногда приходит такое время, когда приходится закрыть свою фирму по каким-либо причинам.

В настоящее время большинство компаний имеют организационно-правовую форму ООО, т.е. общество с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим особенности ликвидации ООО, то есть прекращения его существования и сам порядок ликвидации ООО.

Не смотря на то, что официальный способ ликвидации ООО существует только один, кроме него есть еще несколько вариантов. На сегодняшний день ликвидировать фирму можно следующими способами:

  • официальным;
  • с помощью реорганизации фирмы;
  • банкротством фирмы;
  • продажей доли;
  • сменой учредителей.

Для того чтобы определиться с тем, какой способ лучше выбрать, нужно думать исходя из вашей ситуации.

Иногда удобнее воспользоваться официальным способом ликвидации ООО, в других случаях лучше всего продать свою долю от фирмы в третьих – еще что-нибудь.

Каждый из способов отличается сроками, затраченными расходами и необходимыми документами.

Официальная ликвидация ООО

Данный способ является наиболее длительным из всех предложенных выше. В результате фирма перестанет существовать.

При выборе данного варианта из единого государственного реестра запись о вашей фирме будет исключена.

Кроме того, все, что связано с этой фирмой (права и обязательства) будут аннулированы.

Официальная ликвидация ООО происходит за 3-4 месяца, если ваша компания не слишком большая и при отсутствии проблем с документами. В противном случае все может затянуться на большее время. Кстати говоря, у фирмы должно быть достаточно денег, чтобы погасить все свои задолженности.

Порядок ликвидации ООО официальным способом состоит из следующих этапов. Сначала вам нужно подать в налоговую службу заявление о том, что вы решили ликвидировать ООО. После этого будет назначена специальная комиссия, которая будет управлять ООО, пока его не ликвидируют.

Далее происходит оповещение всех заинтересованных лиц в том, что фирма будет закрыта, эта же информация подается для публикации в органы печати.

Теперь фирме нужно расплатиться со всеми своими кредиторами, причем последние должны подать заявку на погашение кредита в течение двух месяцев после публикации в печати.

После проведения этих действий происходит составление ликвидационного баланса, в который входят данные об имуществе организации, заявок кредиторов и результатах их рассмотрения. После утверждения он подается в налоговую службу. Ну и, наконец, в государственный реестр будет внесена запись о том, что фирма ликвидирована.

Чем хороша официальная ликвидация ООО?

Тем, что все проверяется и подтверждается документами. Данный способ лучше всего выбрать, если вы в дальнейшем планируете открывать свое дело заново: к вам, в случае чего, не будет лишних претензий.

Реорганизация фирмы путем присоединения к другой фирме

В данном случае при ликвидации ООО произойдет слияние вашей фирмы и фирмы, с которой вы договоритесь. В результате ваша фирма станет частью другой, и все доли учредителей и учредительный капитал станут частью капитала той фирмы.

Способ возможен только в том случае, когда у вашей фирмы нет обязательств перед кредиторами и проблем с законом.

При реорганизации фирмы изначально вам требуется приготовить все необходимые документы для ее проведения.

После чего требуется оформить присоединение юридически, и все документы передать в налоговую службу.

Далее опять же нужно оповестить всех заинтересованных лиц (кредиторов и т.д.) о том, что вы собираетесь реорганизовать ООО. И, наконец, обе фирмы подписывают акт приема-передачи.

Банкротство фирмы

Этот способ ликвидации ООО применять не советуется, потому, как в данном случае на вас могут завести уголовное дело в связи с тем, что вы пытаетесь уклониться от уплаты долгов фирмы.

В данном случае происходит перевод всех своих активов в другую компанию. У вас же остаются только пассивы.

Возникает ситуация при которой вы не можете погасить свои долги перед кредиторами, и ваша компания становится банкротом.

Продажа собственной доли фирмы

Следующий способ ликвидировать ООО – это продать свою долю фирмы какому-нибудь третьему лицу. После продажи все ваши права и обязанности перейдут новому учредителю.

Процедура продажи происходит в присутствии нотариуса: обе стороны (покупатель и продавец) заключают договор купли-продажи, после чего полученный документ отправляется в регистрирующий орган.

Данный способ имеет свои достоинства. Среди них быстрота процедуры и низкая стоимость. Также за счет того, что в данном случае фирма фактически не закрывается, налоговая служба, как в случае с официальной ликвидацией ООО, не будет искать всевозможные недочеты.

Смена учредителей

Последний из способов самостоятельной ликвидации ООО – смена учредителей. В данном случае, как и в большинстве вышеприведенных, фирма продолжает существовать, но только под руководством других людей. То есть происходит передача прав и обязанностей текущего учредителя новому лицу.

Принудительная ликвидация ООО

Иногда по ряду серьезных причин предприятие можно ликвидировать принудительно.

Это может произойти в случае, если ваша фирма несколько раз нарушило налоговое, антимонопольное или трудовое законодательство РФ. Другой случай – это ведение запрещенной законом деятельности.

Ну и последний вариант – это ведение деятельности без наличия необходимых лицензий или разрешений, если они требуются.

Ликвидация ООО, способы и особенности

Источник: http://1-ye.ru/info/242-likvidaciya-ooo.html

Как закрыть ООО?

В процессе ведения коммерческой деятельности может возникнуть ситуация, когда руководством принимается решение о закрытии (ликвидации) компании.

Это может произойти по разным причинам: руководство не справляется с деятельностью Общества и не может вести прибыльный бизнес, компания отработала хороший срок и благодаря ее деятельности учредители ООО получили то, что хотели, и теперь в ней нет необходимости и пр.

Несмотря на причины, побудившие руководство компании прекратить деятельность, необходимо официально провести закрытие, ликвидацию или, возможно продажу компании.

Способы и их описание

Существует несколько способов закрытия / ликвидации ООО, которые в свою очередь могут подразделяться на другие.

Ликвидация (официальная)

Добровольная

Принудительная

Банкротство

Альтернативная ликвидация

Реорганизация

Смена руководства

Для того чтобы правильно подобрать способ закрытия Общества и не попасть в неприятную ситуацию по причине неправильно выбранного пути оформления, необходимо ознакомиться с информацией и изучить каждую по отдельности.

Хотите узнать, как быстро участнику выйти из ООО? Перейдите сюда —
Выход из ООО.

Официальная ликвидация

Добровольная ликвидация — самый официальный способ закрытия компании, после которого компания закрывает свою деятельность и официально удаляется из реестра юр. лиц.

Данный способ закрытия ООО полностью исключает возникновение какой-либо ответственности после закрытия/ликвидации у руководства компании.

Компания проходит полную процедуру закрытия, при которой создается ликвидационная комиссия и уведомляются все возможные контрагенты и кредиторы, подаются бухгалтерские балансы, а главное производится инвентаризация всего имущества. В такой ситуации с ликвидацией компании также возможна проверка, поэтому прежде чем запустить данный процесс, следует подготовить все внутренние документы и сдать всю отчетность. Такая ликвидация проходит несколько этапов оформления и может занять от 3х месяцев и больше.

Принудительная ликвидация – это ликвидация, возникшая по причине не законного ведения деятельности с нарушением Законодательства РФ. Такая ликвидация проходит по решению гос. органов.

Компания может пройти процесс принудительной ликвидации из-за ведения деятельности с постоянными и грубыми нарушениями Закона, игнорирования требований налоговой инспекции, внебюджетных фондов (ПФР, ФСС), отсутствия положенных лицензий и различных сертификатов, которые должны присутствовать у компании. Наиболее частыми претензиями со стороны налоговой и иных органов могут послужить отсутствие сдачи бухгалтерских балансов и отчетов, или же, к примеру, несоответствие данных об адресе регистрации и месте нахождения Общества, неполучение корреспонденции от гос. органов, в частности от самой налоговой инспекции и многое другое.

Принудительная ликвидация на практике существует и возможно, но как показывает время и сама же юридическая практика — это мало вероятно.

Банкротство – самая эффективная процедура закрытия Общества, имеющего задолженность и не способного с ней расплатиться перед кредиторами и иными организациями. Такой способ закрытия организации проходит в судебном порядке и занимает от 1 года и больше. Поскольку носит сложный и очень трудоемкий характер оформления.

Признаки банкротства:

  1. Наличие задолженности перед кредиторами более в 100.000 рублей.

  2. Невозможность погашения задолженности в течение 3-х месяцев с даты их наступления Общая сумма задолженности превышает 100 тысяч рублей.

  3. Признание финансовой несостоятельности ООО через Суд.

Процедура банкротства:

  1. Оформление и подача заявления на ликвидацию в Суд.
  2. Судебное наблюдение.

    На данном этапе проводится анализ причин не платежеспособности, рассматривается финансовое состояние Общества.

  3. Финансовая реабилитация компании. Процедура направлена на улучшение платежеспособности ООО.

  4. Конкурсное производство. Если два предыдущих этапа не принесли результатов и Общество не расплатилось со своими долгами, то суд назначает процедуру конкурсного производства.

    На этом этапе банкротства ООО проходят процедуры инвентаризации и оценки имущества ООО и организуются конкурсные торги.

  5. Публикация о банкротстве. Публикация обязательна в официальном издании.

    В течение 2 месяцев после официальной публикации все возможные кредиторы подают заявление о своих претензиях, чтобы их включили в реестр требований. По окончании двухмесячного срока реестр юр. лица закрывается.

Альтернативная ликвидация

Альтернативная ликвидация — это, по сути, выход участника из ООО и смена директора.

Чаще всего к альтернативной ликвидации прибегают те компании, которые имеют долги перед бюджетом или же желают быстро и без проволочек избавиться от организации, сняв с себя все права и обязанности.

В этом случае оформляют ликвидацию с помощью реорганизации или же путем продажи новым лицам.

Реорганизация – процедура закрытия Общества, при котором ликвидируемое Общество присоединяется к другой фирме или сливается с другой компанией/ями.

Варианты реорганизации ООО:

Слияние – соединение нескольких компаний в одно с целью создания нового ООО;

Присоединение – соединение нескольких компаний в одно существующее Общества;

Разделение – из одного ООО образуются несколько новых;

Выделение – выход из Общества одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;

Преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Выше перечисленные варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого Общества. Но для ликвидации Общества используют не все варианты, а лишь слияние или же присоединение.

Процедура реорганизации:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление о реорганизации Общества налоговой инспекции и внебюджетных гос. фондов (ПФР и ФСС). Уведомление подается в течение 3х дней с момента принятия решения (ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст.

    131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

  3. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации». Сообщение о реорганизации размещается дважды после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
  4. Уведомление кредиторов. Подается в течение 5 раб.

    дней с даты направления уведомления о начале процедуры.

  5. Получение справки из ПФР со сведениями о сотрудниках.
  6. Оформление передаточного акта. Оформляется перед подачей документов на саму регистрацию реорганизации.
  7. Составление акта приема-передачи документов.

Смена руководства — способ альтернативной ликвидации, при котором проходит смена участников в ООО и смена генерального директора ООО (закрытие через куплю — продажу доли в уставном капитале).

Такое закрытие ООО является наиболее популярным, поскольку не требует сил со стороны руководства компании по сравнению с другими выше перечисленными способами ликвидации ООО, а главное не требует сдачи балансов, уведомления всех возможных кредиторов, что заметно уменьшает срок проведения самой процедуры.

Данный вариант ликвидации Общества предполагает закрытие деятельности для действующего руководства организации, но не ее официальное прекращение деятельности и исключение из реестра юридических лиц. Т.

е компания меняет руководство путем переоформления состав участников и директора через ввод, вывод и параллельную смену директора.

Замена собственника в данном случае не гарантирует снятие ответственности перед кредиторами и передачу вех долговых обязательств новым владельцам бизнеса. Поэтому всю ответственность несут прежние собственники.

Таким образом, при выборе способа ликвидации/закрытии компании следует учитывать все особенности каждого процесса и очень внимательно ознакомиться с ними.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/otvety-na-voprosy/raznoe/kak-zakrit-ooo.html

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО — процесс, который регулируется законодательством. В нормах установлен определенный порядок закрытия предприятия. Рассмотрим его подробнее.

Общие сведения

Первый вопрос, с которым приходится сталкиваться предпринимателям, решившим закрыть компанию, связан с выбором лица, которое будет этим заниматься. Особую проблему создает ликвидация ООО с долгами.

При прекращении деятельности такого предприятия необходимо разобраться с кредиторами, которые предъявляют требования. Как правило, в таких случаях дело доходит до суда.

Ликвидация ООО с долгами предполагает назначение управляющего, который будет контролировать процедуру. Предприятие признается банкротом, а его имущество может уйти с молотка.

Если же задолженностей нет, то процедура значительно облегчается.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Закрытие предприятия проходит в несколько этапов:

  • Собрание участников. На нем принимается решение учредителей о ликвидации ООО.
  • Уведомление кредиторов.
  • Публикация сведений.
  • Налоговая проверка.
  • Сбор документов и подача в регистрирующую службу.

Собрание участников

На нем рассматривается вопрос закрытия предприятия, а также назначение специальной комиссии или лица, которое будет сопровождать процесс.

После того как будет принято решение о ликвидации ООО, необходимо уведомить о нем регистрирующую инстанцию. Сделать это необходимо в трехдневный срок. При этом не будет иметь значения количество учредителей.

Участником общества может быть и один человек. В этом случае произойдет фактически закрытие предприятия и ликвидация учредителя ООО.

Документы

Для регистрирующего органа необходимо подготовить:

  1. Решение о начале процедуры, назначении комиссии или ликвидатора.
  2. Заявление по ф. Р15001. Этот документ следует заверить у нотариуса.
  3. Св-ва о ОГРН и ИНН.
  4. Выписку из ЕГРЮЛ.
  5. Устав.
  6. Справку о кодах статистики.
  7. Учредительный договор (если участников несколько).
  8. Копии паспортов и ИНН членов комиссии или ликвидатора.
  9. Печать.
  10. Квитанцию об оплате пошлины.

Публикация

Она необходима для того, чтобы уведомить всех заинтересованных лиц в происходящих изменениях. Этот этап считается одним из важнейших для тех предприятий, которые осуществляли деятельность и имеют на момент закрытия неисполненные обязательства.

При наличии долгов, кроме публикации, следует разослать всем известным кредиторам извещения. Направлять их лучше заказными письмами с уведомлениями. Так будут доказательства того, что извещения были действительно отправлены.

Это поможет избежать различных конфликтов.

Налоговая проверка

По ст. 89 НК контролирующая служба может осуществлять выезд на предприятие с целью формирования промежуточного баланса. Как показывает практика, такая проверка не всегда происходит.

Если осуществляется ликвидация ООО, которое не производило никакой деятельности и, соответственно, не имело расходов и доходов, то маловероятно, что налоговые инспекторы вообще приедут.

Тем не менее не стоит думать, что проверки можно будет избежать. Специалисты рекомендуют в любом случае произвести сверку бюджетных расчетов, полноту сведений в декларации.

При наличии непогашенных обязательств перед государством или при отсутствии каких-либо документов ликвидация ООО невозможна.

Промежуточный баланс

Его основной целью выступает установление фактического финансового положения предприятия. Промежуточный баланс позволяет реально оценить стоимость активов предприятия.

Его утверждение осуществляется при наличии соответствующего пакета документов. Необходимо сказать, что их следует подавать спустя 2 месяца после публикации о том, что начата ликвидация ООО.

Инструкция по закрытию предприятия предполагает обязательные этапы, в результате которых можно будет сдать баланс в регистрирующий орган. В первую очередь снова должно быть проведено собрание.

На нем принимается решение об утверждении баланса. Далее производится собственно его составление и сверка.

Решение об утверждении и сам баланс вместе с документами, указанными выше, и бумагой, подтверждающей публикацию в официальном «Вестнике», следует сдать в уполномоченный на регистрацию орган. Кроме этого, необходимо уничтожить печать, закрыть счет в банковской организации, сдать документацию в архив.

Ликвидация ООО: сроки

Процедура, как видно, включает в себя достаточно много этапов. На выполнение обязательных мероприятий может уйти определенное количество времени. В некоторых случаях процесс может занять до года.

Самым продолжительным вариантом закрытия предприятия считается добровольная ликвидация. Несмотря на это, эксперты считают эту форму закрытия предприятия самой надежной. Некоторые компании используют и другие варианты.

Например, при продаже процесс осуществляется в течение двух недель, а последующую реорганизацию можно провести за 2-3 месяца.

Извещение ПФР и ФСС

Следует отдельно обратить внимание на этот этап. Ранее уведомление фондов (пенсионного и страхового) являлось законодательно обязательной процедурой.

При этом предпринимателям необходимо было известить ПФР и ФСС в трехдневный срок. С 1 января 2015 года такой обязанности больше нет.

Для тех ООО, которые будут ликвидироваться либо реорганизовываться, такие изменения законодательства значительно облегчают процедуру.

Увольнение сотрудников

При ликвидации компании происходит полное прекращение ее деятельности. Соответственно, происходит увольнение работников предприятия. Следует отметить, что эта процедура жестко регламентируется законодательством.

ТК не допускает нарушения прав работников. Увольнение персонала — процедура достаточно специфическая. Во избежание проблем в интересах самого предприятия сделать все в соответствии с законодательством.

Согласно ТК, наниматель вправе уволить весь штат в случае ликвидации компании. Это означает, что процедура касается всех категорий сотрудников, даже тех, кто находится в отпусках, в том числе и декретных.

Тем не менее, работодатель обязан соблюсти права служащих.

Требования закона

В первую очередь наниматель уведомляет весь персонал о предстоящем закрытии компании за два месяца до предполагаемой даты ликвидации. Извещение составляется в двух экземплярах.

Один вручается каждому сотруднику, второй остается у руководства. С момента подписания уведомления начинается отсчет положенных двух месяцев. Кроме этого, наниматель должен обеспечить сотрудников компенсационными выплатами.

В первую очередь должны быть погашены долги по оплате труда, за неиспользованные отпускные дни. Также закон обязывает выплатить работникам выходное пособие. Его величина равна среднемесячной зарплате.

Эти выплаты приоритетны для ликвидируемого предприятия, имеющего задолженности перед контрагентами.

Отказ работника

На практике возможны случаи, когда сотрудник не желает подписывать уведомление о предстоящей ликвидации. Такой отказ может обуславливаться самыми разными причинами. В этих случаях наниматель может воспользоваться альтернативным вариантом.

Закон предусматривает право работодателя составить соответствующий акт. В нем указывается факт отказа сотрудника ставить свою подпись на уведомлении. Этот документ должен быть заверен представителем работодателя и самим сотрудником.

С момента подписания работник считается уволенным с предприятия.

Заключение

Ликвидация ООО в целом не сопровождается особенными сложностями, если у предприятия нет задолженностей. В процессе самое главное — соблюсти процедуру и требования законодательства. Каких-то особых хитростей при закрытии компании нет.

В этом процессе все должно быть максимально прозрачно и четко. Обязательным условием является публикация о принятом решении в официальном вестнике. Подтверждающий этот факт документ будет требовать регистрирующий орган. Также не следует забывать о госпошлине.

Ее также необходимо оплатить, а квитанцию приложить к пакету документов. Что касается увольнения сотрудников, то ТК предусматривает обязанность работодателя обеспечить трудоустройство персонала.

При ликвидации у руководства не должно быть никаких задолженностей перед сотрудниками. В противном случае бывшие работники могут обжаловать действия нанимателя в трудовой инспекции либо суде.

Регистрирующий орган проверит все предоставленные документы и внесет необходимые записи в реестр. С этого момента предприятие официально прекратит свою деятельность как ООО.

Источник: https://www.syl.ru/article/217695/new_likvidatsiya-ooo-poshagovaya-instruktsiya-likvidatsiya-ooo-s-dolgami-v-chem-hitrost

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.