особенности альтернативной ликвидации ооо

Содержание

Альтернативная ликвидация ООО — с долгами, пошаговая инструкция, закрытие расчетного счета

Особенности альтернативной ликвидации ООО

В законе нет такого понятия, как альтернативная ликвидация, фирма либо закрывается, либо продолжает работать. На практике в ООО производят структурные изменения, подвергают реорганизации и другим юридическим процедурам, которые в итоге снимают с собственников ответственность.

Формально альтернативная ликвидация проводится законными методами, но чистота этих схем зависит от исходных данных и мастерства юриста, который этим занимается.

Что это такое

Под выражением «альтернативная ликвидация» понимается такой набор юридических действий, который в итоге должен приводить к освобождению собственников от любых обязательств.

Альтернативная ликвидация – это по сути один из вариантов серых схем, хорошо известных налоговикам и правоохранительным органам.

С юридической точки зрения формально каждый шаг выполняется по законным основаниям, но каждый год принимаются поправки, сужающие рамки.

Существует две распространенные схемы альтернативной ликвидации:

  • реорганизация путем слияния или присоединения;
  • продажа фирмы третьим лицам.

Небольшое предисловие, которое нужно для понимания темы. Распространено мнение, что с исключением ООО из реестра юридических лиц все его обязательства прекращают свое существование.

В случае, когда все этапы ликвидации пройдены, кредиторы оповещены, пройдена проверка и уплачены налоги действительно, исключение из реестра необратимо.

Однако существует такая процедура, как признание ликвидации недействительной, если перечисленные выше условия не соблюдены. В этом случае истец добивается определения суда, организация «восстает из пепла», а ее собственники, руководители и ликвидаторы становятся фигурантами уголовного дела.

Первая схема альтернативной ликвидации построена на предусмотренной законом возможности объединять несколько фирм в одну.

Такое действие носит название слияния или присоединения. В первом случае два или более ООО, сливаясь, образуют новое юридическое лицо. Во втором случае проблемная фирма присоединяется к фирме-реципиенту и тоже формально прекращает свое существование.

В обоих случаях у ликвидируемого ООО появляется правопреемник, который должен отвечать по обязательствам, но он, естественно, делать этого не намерен.

Кредитор, пытаясь взыскать долги, обнаруживает, что фирмы с таким ИНН и ОГРН не существует, а поиски правопреемника и привлечение его к ответственности затруднены тем, что он находится в другом регионе.

Продажа ООО третьим лицам – вторая по популярности схема альтернативной ликвидации. При этом сохраняются активы и обязательства, но меняются собственники, директор и главный бухгалтер. В 98% случаев меняется и юридический адрес, причем «переезжает» фирма на другой конец страны.

Смысл заключается в том, что кредиторам чрезвычайно сложно становится найти такую фирму,  поиски затягиваются. За это время ООО может быть снова продано, и снова переехать на новое место.

Пока кредиторы гоняются за должником, сроки исковой давности истекают и через некоторое время уже чистая фирма ликвидируется обычным способом.

Основания для ликвидации юридического лица рассматриваются на этой странице.

Альтернативная ликвидация – очень явная и довольно опасная серая схема, которая при неправильном применении  способна принести бывшим собственникам такие проблемы, о которых они и не подозревали.

С каждым годом сам процесс такого избавления от фирмы становится сложнее. Основной элемент альтернативной ликвидации – это «игра в прятки», то есть перевод ООО из региона в регион.

В середине 2015 года в закон введена поправка, которая фактически запрещает присоединение и слияние, сопровождаемое переводом из одного региона другой.

В соответствии с ним, так называемая фиктивная миграция, пресекается налоговой инспекцией, в которой встает на учет ООО, ему после нехитрой проверки просто отказывают в регистрации. С введением этой поправки такой тип ликвидации теряет весь свой смысл.

С каждым годом ответственность за участие в схемах уклонения от налогов ужесточается. На апрель 2018 года к уголовной ответственности можно привлечь следующих лиц:

  • собственников так называемых «резиновых квартир» или массовых адресов регистрации;
  • собственников жилых квартир, предоставляющих свои адреса для фиктивной регистрации;
  • адвокатов, нотариусов, законных представителей и других ликвидаторов, которые фактически осуществляют такие слияния и поглощения.

Чтобы избежать серьезных неприятностей, нужно исключить все возможные риски. Они неизбежны, так как приходится полагаться на ликвидаторов, которые могут отнестись небрежно к своим обязанностям.

Для владельцев ООО альтернативная ликвидация – это задача с множеством неизвестных, так как они зачастую не имеют возможности проверить надежность своих будущих партнеров. Чаще всего старый и новый владелец вообще не знакомятся.

Собственник компании, который желает прибегнуть к процедуре альтернативной ликвидации, должен руководствоваться следующими принципами:

  • фирма, к которой осуществляется присоединение, не находится в разработке у ФНС;
  • фирма-партнер существует не менее 5 лет и ведет реальную деятельность;
  • адрес, на который регистрируется ООО, не является массовым и не относится к жилым помещениям;
  • при слиянии участвуют не более 3 фирм;
  • будущие собственники – реально существующие люди, а не номиналы.

Очевидно, что проверить все эти пункты не возможно в принципе, поэтому приходится полагаться на нанятого ликвидатора, что очень опасно.

Пошаговая инструкция альтернативной ликвидации ООО

К процедуре альтернативной ликвидации прибегают только в тех случаях, когда присутствуют серьезные проблемы. В качестве причин выступают недоимки по налогам и сборам, которые ООО не намерено выплачивать, или долги перед контрагентами.

Собственники любят избавляться от своих фирм в том случае, если существует вероятность выездной проверки и больших доначислений по ее итогам.

Провести альтернативную ликвидацию самостоятельно довольно сложно, однако существуют относительно законные способы. Представим ситуацию, что существует реальная фирма, готовая присоединить к себе проблемное ООО.

Причиной может быть репутация, активы или клиенты, которые имеются у проблемной фирмы и очень нужны фирме-реципиенту, до такой степени, что он готов как правопреемник взять на себя еще и обязательства перед кредиторами.

В этом случае проводится процедура присоединения, регламентированная законом:

  1. Обе фирмы собирают общее собрание собственников и выносят решение о присоединении или слиянии;
  2. В налоговую подается сообщение о присоединении и пакет документов, включающий новый устав и иные документы, предусмотренные законом;
  3. Контрагенты уведомляются об упразднении прежнего ООО и появлении его правопреемника.

Продажа фирмы происходит еще проще. Существует два варианта смены собственников: непосредственно продажа с участием нотариуса и введение в состав учредителей нового лица. Второй вариант используется чаще, так как он проще и дешевле.

Порядок действий следующий:

  • на общем собрании собственников принимается решение о вводе нового учредителя и увеличении уставного капитала. О внесенных изменениях уведомляют налоговый орган;
  • все прежние учредители выходят из состава собственников ООО, отчуждая свои доли в пользу Общества;
  • отчужденные доли распределяются в пользу оставшегося учредителя (он же – фактический покупатель). Уведомляется налоговый орган;
  • автоматически по основаниям, предусмотренным статьей 75 ТК РФ (сменяя собственника) расторгаются договора с действующим генеральным директором и главным бухгалтером. Назначаются новые ответственные лица, чаще всего происходит смена юридического адреса.

При смене собственников запись об ООО в ЕГРЮЛ сохраняется, как сохраняются все ее активы и обязательства. Прежние собственники с момента передачи своих долей в пользу Общества перестают нести ответственность за дальнейшую судьбу фирмы.

Однако при обнаружении нарушений, допущенных в период до продажи, они вынуждены будут в полной мере отвечать за последствия этих ошибок.

Если фирма «чистая» и не имеет долгов, то альтернативная ликвидация в форме продажи является простым и быстрым способом избавиться от ООО.

Процедура эта длится не более 2 недель и не влечет за собой никаких проверок, если покупатели и продавцы ведут деятельность открыто и законно.

Часто в роли покупателей выступают управляющие компании, консалтинговые агентства и брокерские конторы, которые специализируются на услугах ликвидации.

Какие нужны документы

Для уведомления налоговых органов и нотариального заверения сделок требуется одинаковый набор документов, среди которых:

  • устав или учредительный договор;
  • выписка из ЕГРЮЛ давностью не более месяца;
  • ИНН, ОГРН, сведения из Росстата, уведомления о регистрации в ПФР, ФСС, лицензии и другие разрешительные документы;
  • договор на расчетно-кассовое обслуживание;
  • приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
  • свидетельство о собственности или договор аренды, подтверждающие право размещения по юридическому адресу.

Если выполняется продажа ООО, потребуется письменное согласие супругов всех собственников. В качестве оснований для совершения любых регистрационных действий служат решения общего собрания собственников, которые составляются на каждом этапе и подтверждают правомерность изменений.

С долгами

Очевидно, что ни один из перечисленных выше способов, если применять его законно, не избавляет от необходимости возвращать долги. Все незаконные способы, в том числе переводы фирм на номиналов или реорганизация с «миграцией» в другой регион может быть оспорена.

Рассмотрим только ситуацию, когда ООО имеет долги перед бюджетом или ждет неизбежную проверку, по итогам которой будет начислена недоимка.

Действия налоговой будут следующими:

  1. Налоговая назначает выездную проверку по фирме и уведомляет новое руководство как правопреемников.
  2. По новому адресу, скорее всего, нет никакого руководства, поэтому требования о предоставлении документов игнорируются.
  3. Налоговая ждет 2 месяца, не получает никаких ответов и на законном основании начисляет налоги по тем цифрам, которые видит в банковской выписке. Естественно, игнорируются все возможные вычеты по НДС, а также расходы по налогу на прибыль, ведь подтверждающие первичные документы не предоставлены.
  4. По новому адресу (по которому по-прежнему никто не отвечает) направляется требование об уплате налогов, которое, естественно, игнорируется.
  5. Если сумма недоимки попадает под определение УК «особо крупный размер», а в 2018 году он составляет для организаций 2 млн. руб., то сведение подаются в Следственный Комитет.
  6. СК РФ заводит уголовное дело, а налоговая начинает процедуру принудительной ликвидации, подает иск о признании ООО банкротом, назначает собственного арбитражного управляющего.
  7. Новый управляющий нисколько не заинтересован в сохранении активов фирмы или ее выживании, его задача – изыскать возможные путы возврата долгов, поэтому его действия усложняют положение собственников.

Положение прежних собственников и директора не завидно: они в полной мере отвечают за недоимку, выявленную за период их нахождения «у руля», но, вероятнее всего, до сих пор даже не знают о том, что происходит с проданной год назад фирмой.

Лишь после того, как им приходит уведомление о восстановлении записи в ЕГРЮЛ или вызов на допрос в следственный орган, собственники понимают, что нажили серьезные проблемы.

На данном этапе остановить процесс практически невозможно, и предусмотренной законом субсидиарной ответственности уже вряд ли придется избежать.

Аналогичные действия с незначительными отличиями могут предпринять и другие кредиторы. В любом случае, при таком развитии событий новые собственники никакой ответственности не понесут, если старые учредители не подадут на них в суд за мошенничество, в котором они сами участвовали.

В любом случае значительные финансовые потери, а иногда и реальные тюремные сроки грозят именно старым собственникам.

Единственный выход возможен в том случае, если старые владельцы каким-то образом узнают о проверке или иске и умудряются начать добровольную процедуру банкротства раньше принудительной, тогда можно хотя бы избежать уголовного преследования. Отсюда вывод, что единственно возможный законный способ закрыть ООО с долгами – это банкротство.

Закрытие расчетного счета

Закрытие счета – это обыденная процедура, которая может проводиться как в период жизни фирмы, так и в момент ее ликвидации. Если у ООО несколько счетов, то закрытие одного из них никакого внимания не привлечет.

Если закрывается единственный счет, то это повод для назначения выездной налоговой проверки или (при соблюдении еще некоторых условий) – повод для исключения ООО из реестра.

Если в ООО нет оборотов, долгов, отчетность нулевая и счет закрыт – такую фирму закроют «автоматом» сами налоговики.

Если у организации непогашенная задолженность, есть активы и обязательства, то само по себе закрытие счета никаких проблем не решит и в ликвидации ООО не поможет.

Альтернативная ликвидация – очень рискованная схема, в которой многое, если не все, зависит от исполнителя – юриста или управляющей компании.

Начиная такой процесс, собственники всецело доверяют свое имущество и свободу людям, которые в случае ошибки никакой ответственности не понесут. Учредителям, желающим избавиться от ООО, следует рассматривать пусть менее выгодные, но законные способы.

Про отличие реорганизации от ликвидации юридического лица читайте здесь.

Как составить заявление о ликвидации ООО, описывается в этой статье.

Источник: http://adry.com/alternativnaja-likvidacija-ooo.html

Альтернативная ликвидация ООО — с долгами, опасна ли

Альтернативная ликвидация ООО - с долгами, опасна ли

Описанные ниже способы относятся к альтернативным видам ликвидации общества ОО. Но конечным результатам всех указанных способов является не ликвидация общества, а его реорганизация с изменением управленческой структуры.

Они позволяют сохранить общество путем смены его названия либо рода предпринимательской деятельности. В отдельных случаях производится замена управляющего состава либо учредителей, собственника общества.

Наиболее распространенными из них являются:

  • смена управленческого состава;
  • слияние общества с другим юридическим лицом;
  • присоединение общества к другому юридическому лицу.

В первом случае осуществляется смена генерального директора общества, его бухгалтера. В такой ситуации фактически происходит продажа общества ООО другому лицу или нескольким лицам. Как правило, выписывается новое свидетельство, удостоверяющее произошедшие изменения.

Общество ОО без каких-либо осложнений продолжает функционировать в дальнейшем, осуществляя хозяйственную деятельность. Но оно должно уведомить кредиторов в письменном виде об изменениях, которые произошли в составе руководства.

Во второй ситуации производится реорганизация путем слияния нескольких хозяйствующих субъектов. Его основная цель заключается в формировании абсолютно нового субъекта хозяйства, которая занимается предпринимательской деятельностью на условиях правопреемства.

В сложившейся ситуации ответственность за ранее осуществленную хозяйственную деятельность передается вновь образованному обществу ОО. Как правило, в процедуре слияния участвуют несколько субъектов предпринимательства.

Третий вариант предусматривает осуществление переустройства общества ОО путем присоединения к существующему хозяйствующему субъекту, который отличается стабильностью, устойчивостью экономической деятельности.

Процедура подобна слиянию, но применение данного варианта не предусматривает создания нового общества. При этом способе правопреемственность сохраняется в связи, с чем у субъекта позволившего присоединиться к себе какого-либо юрлица возникают дополнительные обязательства.

По большей части оно применяется для поглощения крупными субъектами мелких обществ, хотя не исключается вероятность простой ликвидации.

Плюсы и минусы

Основными преимуществами указанных выше методик является снятие ответственности с общества ОО за предпринимательскую деятельность, которая будет осуществляться далее.

Если возникнут какие-либо претензии по его прошлой деятельности, то общество будет спокойно продолжать вести хозяйственную деятельность. Бывшие собственники совместно с руководством будут разрешать конфликтные ситуации по прошлой деятельности субъекта.

Как правило, совершая сделку купли-продажи учредители, собственник пытаются уйти от удовлетворения долговых обязательств.

Правовое положение общества остается прежним, но заинтересованные лица не уведомляются о произведенной сделке.

Налоговая служба в сложившейся ситуации проявляет повышенный интерес к предпринимательской деятельности хозяйствующих субъектов. Таким образом, многие из них стремятся уклониться от ответственности.

Опасна ли

Зачастую альтернативная ликвидация общества с ОО вызывает сомнения относительно «чистоты» его предпринимательской деятельности.

Она воспринимается государственными органами, осуществляющими контроль над предпринимательской деятельностью хозяйственных субъектов как стремление к сокрытию их истинного положения.

По большей части так оно и происходит, поэтому применять альтернативную ликвидацию надлежит, в крайнем случае.

Если общество с ограниченной ответственностью будет признана формальной, то начнутся проводиться внеплановые проверки налоговой службой, осуществляться излишний контроль над коммерческой деятельностью общества.

К нему могут применить административную ответственность вплоть до уголовной. Приостановление или прекращение хозяйственной деятельности общества ОО влечет за собой скрытые угрозы со стороны государственной инспекции, налоговой службы.

Для них не составит большого труда доказать, что ликвидация была проведена формально, выявить подставные лица, выступающие в качестве управленческого состава. Что, безусловно, приведет к подаче претензий кредиторами руководству общества ОО, подлежащего к упразднению.

Одним из нелицеприятных последствий может стать обвинение в мошенничестве, осуществлении махинаций, направленных на получение некой выгоды нечестным способом. В такой ситуации одной из реальных угроз становится лишение свободы с отправкой в места заключения.

Непредвиденные последствия более мягкой формы, которая будет негативно влиять на осуществление коммерческой деятельности, станет потеря репутации общества ОО.

Не каждый хозяйствующий субъект будет вести с ним общую коммерческую деятельность в будущем, что чревато для развития нового бизнеса, реализовывать партнерские проекты.

Нередко альтернативная ликвидация применяется именно для сокрытия правонарушений, незаконных проступков, поэтому к субъектам, прибегающим к ее применению, относятся с опаской.

Принимая во внимание вышесказанное, каждому обществу следует провести официальную процедуру ликвидации. При этом нужно строго соблюдать предписания законодательных актов.

Особенности альтернативной ликвидации ООО с долгами

Если общество ОО имеет некоторую задолженность перед государственными органами, не удовлетворяет требования кредиторов, то можно прекратить его хозяйственную деятельность, применив альтернативную ликвидацию.

Но нужно учесть, что:

  • при реорганизации общество прекращает полностью свою коммерческую деятельность;
  • при смене руководства общество будет продолжать хозяйственную деятельность, но полностью изменится состав его участников.

При проведении альтернативной ликвидации по второму способу общество ОО разработает и утвердит новый устав, сформирует новые учредительные документы, после чего пройдет регистрацию в соответствующих государственных органах.

Так как она предусматривает принцип правопреемственности, то долговые обязательства упраздненного общества перейдут к новым лицам, возглавившим заново сформированное общество.

Если оно не намерено удовлетворить требования кредиторов, то имеют право подать исковое заявление в арбитражный суд о взыскании задолженностей. При этом подлежат взысканию с прежнего хозяина.

И в заключение необходимо отметить, что альтернативные методы позволяют хозяйствующим субъектам избежать ответственности, не исполнив долговые обязательства. Но в отдельных случаях они могут привести к дополнительным проблемам.

Как показывает практика, они возникают у обществ с ограниченной ответственностью, которые в ходе предпринимательской деятельности допускали нарушения относительно уплаты налогов и сборов либо у них остались не погашенными некие задолженности кредиторам, государственным органам, некоммерческим фондам.

Кто принимает решение о ликвидации ООО, узнайте тут.

Пошаговую инструкцию ликвидации АНО вы можете посмотреть на этой странице.

Источник: http://finbox.ru/alternativnaja-likvidacija-ooo/

Альтернативная ликвидация ООО: основные способы и их преимущества

Альтернативная ликвидация ООО: основные способы и их преимущества

Альтернативная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой происходит упразднение юридического лица с минимумом затрат и налоговых проверок.

Данная технология довольно востребована, так как она сокращает время на проведение всех операций. Она не предполагает значительных издержек, как стандартная процедура.

Не требуется проходить множество проверок государственными органами, что важно при наличии задолженности у юридического лица и прочих спорных моментов.

Существует два основных способа альтернативного упразднения: через смену гендиректора и реорганизация. Во втором случае компания прекращает своё существования, тогда как при смене ключевых лиц она может продолжить работу.

Ликвидация через смену гендиректора и учредителей ООО: особенности процедуры

Данная альтернативная ликвидация ООО представляет собой процедуру, при которой компания продаётся сторонним организациям. Новый владелец может самостоятельно решать вопрос с её дальнейшей судьбой:

  • Завершить деятельность фирмы;
  • Изменить её специализацию и продолжать работу;
  • Продолжать деятельность без внесения изменений.

После того, как внесены изменения касательно состава юридического лица, старый владелец перестаёт нести ответственность за текущую деятельность компании.

Рассмотрим преимущества подобного варианта:

  • На оформление процедуры уйдёт всего 10-25 дней;
  • Это один из самых недорогих методов упразднения;
  • Учредители ООО принимают минимальное участие в процессе.

Однако и недостатков у него достаточно много:

  • Информация остаётся в ЕГРЮЛ, а потому над старым владельцем продолжает висеть дамоклов меч в виде уголовной ответственности за прежние операции в рамках компании;
  • Повышенный риск субсидиарной ответственности. Информация о понятии субсидиарной ответственности вот здесь;
  • Если оформляется сделка купли-продажи, потребуется большой пакет документов;
  • Для оформления сделки у нотариуса человека ожидают высокие сборы.

Если при прошлых этапах деятельности компании были выявлены нарушения, то даже после смены хозяев и руководства общества, ответственность будут нести именно прошлые владельцы.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица может осуществляться различными способами. Однако, в любом случае, процедура предполагает прекращение существования компании в её нынешнем формате. Она переходит во владение компании-приемника. Реорганизация осуществляется двумя способами:

  • Слияние. Предполагает упразднение прежнего юридического лица. Все права на компанию переходят новому ООО. Для этого потребуется зарегистрировать новое лицо в ЕГРЮЛ. На процедуру уйдет около недели.Перед окончанием процедуры ликвидируемой фирме требуется пройти определённые законодательные процессы. К ним относится уведомление кредиторов о проведении данной операции. Необходимо направить им специальные уведомления с подтверждением их получения, а также опубликовать новость об упразднении в «Вестнике государственной регистрации».Проводится слияние, после которого предоставляется свидетельство о прекращении деятельности юридического лица. Также выдаётся свидетельство о регистрации правопреемника. Все налоговые обязательства ООО должны выплачивать новые владельцы.
  • Присоединение. Похоже на слияние, однако механизмы отличаются по следующему признаку – при присоединении завершают свою работу все компании кроме той, которой будут переданы права на все остальные упразднённые ООО.Среди преимуществ мероприятия можно отметить то, что не требуется получать справку об отсутствии долга в ПФР. Это упрощает процесс, делает его более быстрым. После того, как процедура проведена, можно получить свидетельство о её подтверждении, а также о прекращении деятельности остальных компаний.

Слияние предполагает упразднение прежнего ООО.

Рассмотрим преимущества проведения реорганизации:

  • Происходит исключение юридического лица из ЕГРЮЛ;
  • Не требуется собирать много документов;
  • Мероприятие займёт около трёх месяцев.

Среди недостатков процедуры можно отметить:

  • Если кредиторы предъявят свои требования, то провести реорганизацию будет невозможно. Сначала требуется выполнить все необходимые требования;
  • Повышенный риск субсидиарной ответственности прежних хозяев.

Это самые распространенные методы, являющейся альтернативой стандартной процедуре. Выбор их зависит от предпочтительных сроков проведения мероприятия, а также от наличия у организации задолженностей.

Когда альтернативные методы – оптимальный выход для предприятия?

Стандартный процесс упразднения чреват походами по различным инстанциям, сбором большого пакета документов. Перечень документов для ликвидации ООО вот тут. Потребуется получать все необходимые разрешения, выписки.

Это длительное мероприятие, особенно в том случае, если ликвидация осуществляется посредством банкротства. Чем дольше будет тянуться процесс, тем больших расходов на него потребуется.

Придётся оплачивать не только сборы, но и платить зарплату действующему штату.

Альтернативная ликвидация ООО будет уместна в следующих случаях:

  • Требуется сэкономить время;
  • Нужно избежать дополнительных издержек;
  • У предприятия имеются задолженности;
  • У организации есть нарушения, связанные с налогообложением.

Во всех этих случаях методы позволят выполнить весь процесс проще и экономичней.

Самый простой метод ликвидации — смена гендиректора и учредителей.

Возможные риски

Если используются альтернативные способы, организацию, скорее всего, ждут усиленные проверки. Проводятся они для того, чтобы предупредить мошенничество и уклонение от налогов.

При упразднении юридического лица возможны следующие риски:

  1. Уголовная ответственность. Наступает в том случае, если смена руководства осуществлялась с участием подставных лиц. Риски ответственности значительно повышаются, если операция проводилась исключительно ради упразднения;
  2. Возврат лица прежнему владельцу. Производится, если были проведены проверки. Если новая организация, которой переданы права на ООО, не выполняет никакой деятельности, это может стать объектом внимания налоговых органов. Компания возвращается прежним учредителям. Это приводит к бессмысленным издержкам и необходимости проводить второе мероприятие по ликвидации;
  3. Признание банкротства умышленным. Подобный результат может наступить в результате проверок на дееспособность новой компании, которая была образована в результате реорганизации. Риски повышаются в том случае, если имеются непокрытые обязательства.

Можно значительно снизить вероятность реализации негативных сценариев. Для этого ООО не должна вызывать никаких подозрений. У неё не должно быть задолженностей, спорных обязательств. Читайте здесь, как закрыть ООО с долгами.

Ликвидация ООО с нулевым балансом проводится проще и при стандартной, и при альтернативной процедуре. Поэтому, если у компании имеются нарушения, лучше их предварительно устранить.

Если не сделать этого, все действия по ликвидации могут быть проведены впустую.

По допущенным нарушениям в процессе прошлой деятельности ответственны, в любом случае, прошлые владельцы.
В итоге, им придётся тратиться не только на саму ликвидацию, но и на погашение долгов, повторное мероприятие по упразднению.

В каких случаях альтернативные методы будут уместными? Оптимально их использовать тогда, когда организация покрыла все свои задолженности, уплатила налоги. Может случиться так, что процедура будет проведена безо всяких последствий.

Однако вероятность этого весьма низкая, так как если у ООО есть проблемы, ему придётся проходить через различные проверки.

Закрытие фирмы альтернативными способами выглядит соблазнительно только на первый взгляд. Здесь необходима помощь грамотного юриста, да и самому нужно быть подготовленным, хотя бы теоретически. Вот мнение специалистов на эту тему:

Альтернативные варианты упразднения юридического лица применять можно. Однако делать это рекомендуется только для того, чтобы сократить время на мероприятие, а также расходы. Таким путём сложно избежать выплат задолженностей и уплату налогов.

Скорее всего, учредители понесут двойные расходы и проблемы, если решат, что это выход из сложившегося положения. Самым простым методом ликвидации является смена гендиректора и учредителей. Этот процесс занимает минимум времени. Для него не требуется много документации, сокращаются расходы.

Хорошим вариантом считается и реорганизация.

В разделе Ликвидация ООО вы найдёте дополнительную информацию по данной теме.

Источник: http://dolgofa.com/likvidacija/ooo/alternativnaja.html

Официальная или альтернативная ликвидация: что выбрать

Официальная или альтернативная ликвидация: что выбрать

О ликвидации частенько начинают задумываться тогда, когда деятельность фирмы становится нецелесообразной и расходы начинают превышать доходы. Альтернативная ликвидация позволяет выйти из этой ситуации с наименьшими потерями.

Официальный путь не является легким. Он требует как приложения усилий, так и немало потраченного времени. Помимо этого, налоговая может назначить проверку, а при обнаружении каких-то недочетов учредителей ждут штрафные санкции.

Вот почему предприниматели ищут другие пути закрытия фирмы.

Как лучше закрыть фирму?

Рассмотрим, как может быть проведена альтернативная ликвидация ООО. В этом случае налоговой проверки точно не будет, весь процесс займет куда меньше времени и обойдется гораздо дешевле.

В результате предприятие продолжит функционирование, но у руля будут находиться уже совсем другие люди, либо прекратит свое существование.

Таким образом учредители со спокойной совестью «уйдут на покой».

Процедура может быть реализована разными способами. Один из них предполагает замену всех главных лиц компании, а в других случаях имеет место реорганизация в форме присоединения одной организации к другой или слияния, когда возникает другое юридическое лицо.

Однако не стоит думать, что все так просто, как кажется на первый взгляд. Налоговые органы проявляют к таким компаниям повышенный интерес.

Поэтому, если, например, деятельность будет продолжена, то компанию в скором времени может ожидать налоговая проверка, которую будут проводить с особой тщательностью.

Риск этого мероприятия может быть несколько снижен в случае, если присоединенная организация находится в другом регионе.

Итак, есть 2 способа, как проводится альтернативная ликвидация. Отличаются они главным образом тем, что при смене состава руководства компания продолжит свою деятельность. В то же время при реорганизации она прекращает существование, а правопреемником становится другая организация.

Необходимые шаги для реорганизации следующие:

  1. Формируется новый устав.
  2. Проводится замена учредителей и руководства.
  3. Обо всех изменениях уведомляют регистрирующий орган, который вносит в Реестр соответствующие записи.
  4. Оформляется баланс.

В случае присоединения одна из организаций продолжает свою деятельность, становясь правопреемником, а другая прекращает существование. При этом все права переходят к главной компании.

Слияние же означает объединение двух или нескольких компаний в одну, в результате чего возникает новая организация.

Если по налогам, а также сборам во внебюджетные фонды у компании задолженностей не было, то можно не беспокоиться о том, что «нагрянут» проверки.

В то же время если будет доказано, что слияние проводилось с целью ухода от ответственности, то она может быть признана незаконной, и руководству придется нести или административную, или уголовную ответственность.

Смена руководства

Этот способ заключается в том, что компания продается третьему лицу. Старые собственники больше не будут заниматься ею и нести ответственность за текущие дела. Однако к ним всегда могут обратиться по вопросам, касающимся прежней деятельности.

При этом в общество сначала вступают новые участники, назначаются на руководящие должности, а старые выходят из него, о чем вносятся изменения в устав компании. Кроме того, прежнего учредителя могут сместить другие участники на основе судебного решения.

Что выбрать?

Альтернативная ликвидация является более предпочтительным вариантом, чем официальная, в том случае если никаких долгов у компании нет.

Тогда можно даже не сомневаться в выбранном способе и смело приниматься за дело.

В противном случае собственнику следует опасаться субсидиарной ответственности, то есть по обязательствам своим имуществом.

Преимущества и недостатки

Итак, по сравнению с официальной альтернативная ликвидация ООО имеет как плюсы, так и минусы. Поэтому выбор оптимального пути того, как закрыть фирму, должен осуществляться только исходя из особенностей конкретной ситуации.

Главное преимущество заключается в том, что можно сэкономить немало времени и средств, а также избежать малоприятного общения с государственными органами.

Но среди существенных недостатков выделяется то, что высокие риски остаются прежними для старых собственников, и при выявлении нарушений они могут отвечать перед законом своим имуществом.

Таким образом, быстрая альтернативная ликвидация предприятия не означает полный финал истории для предпринимателя. Его может гарантировать лишь более длительный и затратный официальный путь.

Риски и последствия

Альтернативная ликвидация фирм не исключает вероятности привлечения к уголовной ответственности в случае, если к делу привлекут подставных лиц при процедуре. Но если эти лица действительно являются покупателями или же реальной действующей компанией, то эти риски обнуляются.

Если при слиянии вновь созданная фирма не будет вести деятельность, из-за чего делается вывод, что процедура была проведена с целью избежания от ответственности, то сделка может быть признана недействительной на основании решения суда.

Если созданное предприятие в результате реорганизации признает себя банкротом, будет доказан факт преднамеренности, прежнее руководство также может быть привлечено к ответственности.

Таковы риски в случаях, если проводилась альтернативная ликвидация ООО с долгами.

Источник: http://.ru/article/259713/ofitsialnaya-ili-alternativnaya-likvidatsiya-chto-vyibrat

Альтернативная ликвидация ООО — когда овчинка стоит выделки

Деятельность предприятия можно прекратить несколькими способами, обладающими своими достоинствами и недостатками. Выбор обусловлен различными факторами, влияющими на дальнейшее разрешение вопроса.

Альтернативная ликвидация ООО может быть вызвана как вполне безобидными причинами, так и корыстными побуждениями.

К первым относятся желание быстрее завершить мероприятие, потратив меньше сил и средств, ко вторым – необходимость избежать налоговых проверок или срочно избавиться от предприятия, не устраняя предмет споров или разбирательств.

Если закрывать организацию правильно (добровольная ликвидация), то вся ее деятельность тщательно проверяется, что неприемлемо при допущенных в работе грубых нарушениях.

Способы альтернативной ликвидации – выбираем подходящий

Если подойти к вопросу строго юридически, то все приведенные ниже способы не ликвидируют предприятие, а изменяют его управленческую структуру. Различные варианты позволяют избавиться от прежнего названия или рода деятельности, а также заменить управляющих лиц или собственников.

Распространенными формами изменения статуса ООО являются следующие:

Смена руководителей

Смена руководителей (генерального директора, главного бухгалтера) и учредителей компании, фактически означающая ее продажу.

Обновленная фирма имеет новую выписку из государственного реестра и может полноценно функционировать.

Стоимость услуг по оформлению документации и выполнению необходимых операций составляет обычно до 1000 $.

Преимуществом данного метода является оперативное снятие ответственности ООО за всю ее последующую деятельность. При возникновении каких-либо претензий по «старым делам», новая организация продолжит функционирование, а разбирательства будут вестись с прежними собственниками и руководством.

Купля-продажа успешно применяется для ухода от долговых обязательств, поскольку правовой статус предприятия не меняется и уведомление заинтересованных лиц не происходит.

Регулирующим механизмом может выступать только договор, среди пунктов которого прописано требование письменного уведомления кредиторов о любых изменениях в кадровом составе высшего руководящего эшелона.

Слияние

Реорганизация, проведенная путем слияния нескольких субъектов, целью которой является формировании нового предприятия. Образовавшаяся структура также занята предпринимательской деятельностью и является правопреемником всех фирм, принимавших в ней участие.

Данный способ является фактическим переносом ответственности за прежнее время работы на новую организацию.

Компаний, участвующих в слиянии, обычно несколько, но не более десяти.

Подобная деятельность обычно вызывает повышенный интерес налоговых органов, поскольку часто используется в «серых» схемах уклонения от ответственности.

Поскольку разбираться с последствиями придется уже новому руководящему звену, данный способ обычно предлагается специализированными фирмами, самостоятельно проверяющими историю ликвидируемого ООО.

При отсутствии существенных нарушений в работе компании, стоимость ликвидации ООО путем слияния составляет от 1500 $.

Присоединение

Реорганизация, проведенная присоединением к существующему предприятию, весьма схожа по смыслу и порядку с предыдущей процедурой, однако не предполагает образования нового ООО.

В данном способе сохраняется правопреемственность, поэтому продолжающая функционировать компания приобретает дополнительные обязательства.

Присоединение часто применяется при поглощении малых компаний более крупными, однако может использоваться и с целью ликвидации. Особо популярно выведение таким образом бизнеса в офшоры, так как расследование налоговой деятельности фирм за рубежом не всегда эффективно.

Стоимость мероприятия обычно меньше, чем слияния, поскольку размеры госпошлины и ряда платежей ниже. Присоединение к отечественным организациям обойдется от 1000 $, а при выведении в офшоры – в полтора-два раза выше.

Целесообразно пользоваться услугами консалтинговых фирм, предоставляющих сопровождение сделки – переплата покрывается отсутствием расходов на содержание собственного штата, дополнительных штрафов и пени за неправильно оформленные документы.

Когда целесообразно применять альтернативную ликвидацию и ее основные недостатки

Использование добровольной ликвидации ООО, этапы которой строго регламентированы и на бумаге выглядит не так устрашающе, на практике оборачивается рядом сложностей.

Бесчисленные походы по инстанциям, проверки и получение выписок отнимают много времени, сил и средств.

Существенных расходов требуют сборы и платежи, а также оплата еще функционирующего штата сотрудников.

Альтернативные методы позволяют этого избежать, однако могут принести дополнительные проблемы, если в работе ООО существовали нарушения, связанные с налоговой деятельностью, или остались непогашенные задолженности.

В случае «чистой» фирмы, работа которой не вызывает никаких сомнений, можно смело использовать любой из альтернативных способов.

В противном случае могут возникнуть проблемы, главными из которых являются:

  • уголовная ответственность, если при реорганизации компаний или формальной смене руководства использовались подставные лица. Вероятность быть привлеченным за подобную операцию стремится к нулю, если сделка реальна, и весьма вероятна, если ее целью ставилась исключительно ликвидация;
  • возврат компании предыдущему собственнику, произошедший в результате проверки организации, которая образовалась при слиянии и не вела реальной работы. Налоговые органы проверяют новою фирму по юридическому адресу, обнаруживают отсутствие каких-либо признаков деятельности и передают дело в суд. Результатом становятся выброшенные впустую деньги и необходимость еще одной попытки ликвидации;
  • признание преднамеренного банкротства ООО. Его суть заключается в недееспособности вновь созданной в результате реорганизации фирмы. Причиной этого являются перешедшие и невыполненные обязательства исходных предприятий. Распространена практика, когда в подобных случаях привлекают именно прежних руководителей, которые не передали документы, свидетельствующие о наличии таких обязательств или задолженностей.

Стоит ли использовать альтернативную ликвидацию?

Учитывая все преимущества и трудозатраты, возникающие при продаже, слиянии или присоединении ООО, по сравнению с добровольным вариантом, применять альтернативный выход можно и нужно. Чтобы избежать всевозможных проблем, история предприятия должна быть «чистой» и не вызывать сомнений.

Если же нарушения имели место, то лучше их сразу устранить. По прошествии времени, когда про ликвидированную компанию не останется даже воспоминаний, это поможет избежать неожиданных проблем.

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/alternativnaya-likvidaciya

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.